CONTRATO DE PUBLICIDAD EN LINEA

TÉRMINOS DEL PROGRAMA DE PUBLICIDAD DE GOOGLE

Estos Términos del Programa de Publicidad de Google (los “Términos”) se celebran entre la persona moral o física que suscribe estos Términos o cualquier otro documento que haga referencia a estos Términos o que acepte estos Términos electrónicamente (el “Contratante”) y Google Operaciones de México S. de R.L. de C.V. (“Google México”). Estos Términos rigen el(los) programa(s) de publicidad de Google Inc revendido por Google México (el “Programa”) y, si fuere aplicable, la participación del Contratante en dicho Programa, la administración on-line por el Contratante de campañas publicitarias (la “Administración en Línea”) y/o cualquier orden de inserción o acuerdo o contrato de servicio (el “Acuerdo de Servicio”) celebrado por y entre Google México y el Contratante (conjuntamente, el “Acuerdo”). El Contratante expresamente acepta quedar obligado por estos Términos y por todos sus documentos accesorios y/o relacionados, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo. En caso de que el Contratante sea una persona moral, la persona física que suscriba los Términos en representación del Contratante declara ser un representante legal autorizado del Contratante con facultades suficientes para obligar a su representada. Google México es un revendedor autorizado de Google Inc. en México. A los fines de este Acuerdo, “Google” significará Google Inc. y sus afiliadas. Cabe destacar que Google Inc. no es parte contratante de estos Términos. Google México y el Contratante por este conducto acuerdan y reconocen lo siguiente:

1. Políticas. El uso del Programa está sujeto a todos los requisitos y políticas aplicables a anuncios de Google y de sus Asociados (según se define más adelante), incluyendo, sin limitar, la Guía Editorial de AdWords (adwords.google.com/select/guidelines.html), la Política de Privacidad de Google (www.google.com/privacy.html) y las Directrices de las Marcas (www.google.com/permissions/guidelines.html) (conjuntamente, “Políticas”), que el Contratante expresamente declara conocer y aceptar y las cuales para todos los efectos legales se consideran parte integrante de este documento. Las Políticas pueden ser modificadas en cualquier momento y el Contratante seguirá obligado bajo las Políticas modificadas. El Contratante únicamente dirigirá a Google México todas las comunicaciones relacionadas con los anuncios del Contratante en la Propiedad de un Asociado (según se define más adelante). Algunas funciones del Programa son identificadas como “Beta”, “Anuncio Experimental” o sin soporte (las “Funciones Beta”). En la medida permitida por la ley, las Funciones Beta se proporcionan “en el estado en que se encuentran” y a opción y riesgo del Contratante. El Contratante no revelará a ningún tercero información alguna sobre la existencia de Funciones Beta, la existencia de Funciones Beta no públicas o el acceso a Funciones Beta. Google y Google México quedan en este acto autorizadas por el Contratante para modificar los anuncios para cumplir con las Políticas de Propiedad de Google (según dicho término se define más adelante) o con las políticas de Propiedad de un Asociado.

2. El Programa. El Contratante es el único responsable por: (a) las palabras clave y opciones de orientación de anuncios (conjuntamente “Objetivo(s)”) y todo el contenido, información y URLs (Localizadores Uniformes de Recursos) de los anuncios (el “Creativo”) generados por o para el Contratante; y (b) todos los sitios de Internet, servicios y páginas de destino a las que dichos Creativos enlazan o dirigen a los usuarios y todos los servicios y productos anunciados (conjuntamente los “Servicios”). El Contratante protegerá sus contraseñas y asume total responsabilidad por su uso y por el de terceros, incluyendo el uso de las cuentas del Contratante por los anunciantes. Los Anuncios pueden ser colocados (a) en cualquier contenido o propiedad proporcionado por Google o Google México (la “Propiedad de Google”), y salvo que el Contratante los excluya, (b) en cualquier otro contenido o propiedad provisto por un tercero a Google o Google México (los “Asociados”) donde Google o Google México coloquen anuncios (la “Propiedad de un Asociado”). En relación con publicidad en subastas on-line del programa AdWords, se podrá enviar un correo electrónico notificando al Contratante que cuenta con 72 horas (el “Período de Modificación”) para modificar las palabras clave y las especificaciones que se encuentran colocadas. Expirado el Período de Modificación, la cuenta (modificada por el Contratante, o con su configuración original en caso contrario) se considerará aprobada por el Contratante y Google México sólo será responsable frente al Contratante por discrepancias si el Contratante puede demostrar, mediante prueba documental contemporánea, que se publicaron anuncios no aprobados por el Contratante. Con respecto a cualquier otra publicidad, el Contratante deberá entregar a Google México el Creativo en la fecha establecida en la sección de preguntas frecuentes aplicables al Programa localizadas en www.google.com/ads/aw_faq.html (“FAQ”) o de cualquier otra forma indicada por Google México o Google en cualquier momento. El Contratante autoriza a Google y a Google México el uso de un software automatizado que recupera y analiza sitios de Internet asociados con los Servicios para propósitos de calidad y publicación de los anuncios, salvo que el Contratante opte por no realizar la evaluación en la forma especificada por Google y/o Google México. Google, Google México y/o sus Asociados podrán rechazar o remover cualquier anuncio u Objetivo por incumplimiento de las Políticas, leyes aplicables o de este Acuerdo. Por el presente, el Contratante autoriza a Google y a Google México para que modifiquen el Programa, las Políticas y estos Términos en cualquier momento sin responsabilidad para Google o Google México, en el entendido que el uso del Programa por el Contratante después de haber sido notificado de forma razonable y por cualquier medio, de la modificación de estos Términos, implicará la aceptación expresa de los Términos y/o Programa modificados y su sumisión a los mismos.

3. Cancelación. En cualquier momento el Contratante podrá cancelar on-line la publicidad de manera independiente o, si la cancelación on-line no estuviere disponible, mediante notificación escrita a Google México (incluyendo por correo electrónico). La publicidad en subastas on-line del programa AdWords cancelada on-line dejará de funcionar poco tiempo después de la cancelación. La demás publicidad estará sujeta a la posibilidad de Google o de Google México de reprogramar inventario reservado o cancelar anuncios que se encuentren en producción. Es posible que los anuncios cancelados sigan siendo publicados, si su cancelación ocurre después de la fecha acordada anteriormente por el Asociado, por Google o por Google México, en cuyo caso el Contratante deberá pagar por dichos anuncios y permanecerá obligado por los términos y condiciones de este Acuerdo por lo que se refiere a dichos anuncios. Sin perjuicio de lo anterior, Google México efectuará esfuerzos comerciales razonables para cancelar anuncios dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación escrita de cancelación. No obstante lo anterior, Google México y Google, según sea aplicable, estarán plenamente facultadas para cancelar y terminar inmediatamente y en cualquier momento cualquier Acuerdo de Servicio, cualquier programa de publicidad, los Términos y/o este Acuerdo mediante notificación razonable, sin responsabilidad para Google y Google México, en cuyo caso el Contratante será responsable por los anuncios ya colocados. En caso de incumplimiento del presente Acuerdo por cualquiera de las partes, la parte afectada tendrá el derecho de rescindir este Acuerdo mediante simple notificación por escrito efectivamente entregada a la otra parte, sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad para la parte afectada. Las secciones 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8, 9 y 10 subsistirán cualquier expiración o terminación de este Acuerdo.

4. Usos Prohibidos. El Contratante no podrá, ni autorizará a cualquier parte para: (a) generar impresiones, preguntas, conversaciones, clics u otras acciones automáticas, fraudulentas o de cualquier otra forma inválidas; (b) usar cualquier medio o forma automática para usurpar o extraer o información para acceder, indagar o de cualquier otra forma recolectar información relacionada con la publicidad de Google de cualquier página de Internet AdWords o de Propiedad de Google, salvo que medie autorización expresa; o (c) anunciar cualquier asunto ilegal o participar en cualquier negocio ilegal o fraudulento en cualquier estado o país donde el anuncio del Contratante sea mostrado. El Contratante declara y garantiza que es titular y que por medio del presente otorga a Google, Google México y a sus Asociados todos los derechos (incluyendo, sin limitación, derechos de autor, marcas, patentes, publicidad u otro derecho) en el Creativo, Servicios y Objetivo necesarios para que Google, Google México y sus Asociados puedan operar los programas publicitarios de Google para el Contratante (incluyendo, sin limitación, cualquier derecho necesario para hospedar, almacenar (cache), enrutar, transmitir, guardar, copiar, modificar, distribuir, comunicar, mostrar, reformatear, extraer, analizar y crear algoritmos y obras derivadas del Creativo u Objetivos) en relación con este Acuerdo (el “Uso”). El Contratante, reconoce y acepta que Google y Google México son respectivamente un proveedor de hospedaje (hosting) y un revendedor autorizado, y por ello no tienen ningún control editorial sobre el contenido publicado. En virtud de lo anterior, si Google o Google México son notificados o descubrieren contenido considerado ilícito o que de cualquier forma infringe derechos de terceros o leyes locales, y que esté hospedado en sus sitios de Internet, podrán remover inmediatamente el mismo, sin necesidad de notificación alguna al Contratante, y sin ninguna responsabilidad para Google o Google México. El Contratante declara y garantiza que (i) toda la información proporcionada por el Contratante, incluyendo, sin limitación, la información acerca del anunciante es correcta y actualizada; y (ii) todo Uso bajo el presente Acuerdo, y los Servicios, el Creativo y Objetivo del Contratante no infringen ni incitarán al incumplimiento de ninguna ley aplicable, reglamento, código de conducta o derechos de terceros (incluyendo, sin limitación, derechos de propiedad intelectual e industrial). El incumplimiento a lo anterior puede resultar en la terminación inmediata del Acuerdo o de la cuenta del Contratante o del anunciante sin necesidad de aviso previo y puede sujetar al Contratante a las consecuencias y penalidades legales correspondientes.

5. Exención y Limitación de Responsabilidad. En la medida permitida por la ley, el Contratante reconoce y acepta expresamente que GOOGLE Y GOOGLE MÉXICO NO OTORGAN NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, POR NO VIOLACIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS, CALIDAD SATISFACTORIA, COMERCIABILIDAD DE CUALESQUIERA Y TODOS LOS SERVICIOS Y PRODUCTOS Y APTITUD/CAPACIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO. En la medida permitida por la ley, el Contratante reconoce y acepta que Google y Google México no otorgan ninguna garantía en relación al posicionamiento o los niveles u oportunidad de: (i) costos por clic, (ii) tarifas por clics, (iii) disponibilidad y entrega de cualquier impresión, Creativos u Objetivos en cualquier Propiedad de un Asociado, Propiedad de Google o sección de los mismos, (iv) clics, (v) conversiones u otros resultados para cualquier anuncio u Objetivo, (vi) la exactitud de la información de un Asociado (por ejemplo, alcance, tamaño de audiencia, demográficos u otras características relativas a la audiencia), y (vii) la adjunción o colocación de anuncios dentro de un Programa. ESTÁ EXPRESAMENTE ENTENDIDO Y ACORDADO POR EL CONTRATANTE QUE LAS RESPONSABILIDADES DE GOOGLE Y DE GOOGLE MÉXICO, YA SEA QUE DERIVEN DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE ESTEACUERDO, SE LIMITAN A LAS CANTIDADES Y TIPOS DE DAÑOS QUE SE SEÑALAN AQUÍ MÁS ADELANTE. CONSECUENTEMENTE, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 7 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL Y LOS ARTÍCULOS CORRELATIVOS DE LOS DEMÁS CÓDIGOS CIVILES DE LOS ESTADOS QUE CONFORMAN LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Y DEL DISTRITO FEDERAL, EL CONTRATANTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERE TENER PARA SOLICITAR Y DEMANDAR CUALESQUIERA INDEMNIZACIONES O PAGOS ADICIONALES DE GOOGLE O DE GOOGLE MEXICO, INCLUYENDO, SIN LIMITAR, EL PAGO DE PERJUICIOS, DAÑOS MORALES E INDIRECTOS. EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, GOOGLE MÉXICO Y EL CONTRATANTE ENTIENDEN Y ACUERDAN EXPRESAMENTE QUE, EXCEPTO POR MONTOS DE INDEMNIZACIÓN PAGADEROS EN TÉRMINOS DE LA SECCIÓN 8 SIGUIENTE Y CASOS DE INCUMPLIMIENTO POR EL CONTRATANTE A LA SECCIÓN 2 DE ESTE DOCUMENTO, (a) NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER PERJUICIO, DAÑOS MORALES E INDIRECTOS (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, INTERESES, REPUTACIÓN E INTANGIBLES, PERDIDA O CORRUPCIÓN DE INFORMACIÓN O POR CUALQUIER PERDIDA O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO DEL CLIENTE) YA SEAN CONTRACTUALES O BAJO ALGUNA OTRA TEORÍA LEGAL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), AÚN Y CUANDO SEA PREVENIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y NO OBSTANTE LA FALLA O AUSENCIA DE CUALQUIER RECURSO; Y (b) LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE CADA UNA DE LAS PARTES FRENTE A LA OTRA PARTE (LA MÁXIMA CANTIDAD DE DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CADA PARTE PUEDE ESTAR OBLIGADA A PAGAR), SE LIMITA A LOS MONTOS PAGADOS O PAGADEROS A GOOGLE MÉXICO POR EL CONTRATANTE POR EL ANUNCIO QUE DIO PIE A LA RECLAMACIÓN. El Contratante reconoce adicionalmente que esta limitación es un elemento esencial de este Acuerdo y LOS MONTOS PAGADOS POR EL CONTRATANTE A GOOGLE MÉXICO DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE, reflejan la determinación del riesgo establecida en este Acuerdo y que Google México no celebraría este Acuerdo sin la existencia de estas limitaciones a su responsabilidad. Excepto por el pago, ninguna parte es responsable por la falla o retraso que resulte de una condición más allá del control razonable de dicha parte, incluyendo, sin limitación caso fortuito o fuerza mayor, actos de gobierno, terrorismo, desastres naturales, condiciones laborales y fallas de suministro de energía.

6. Agencia. Si una agencia de publicidad, central de medios, o cualquier agencia relacionada con la comunicación y la compra de medios celebra este Acuerdo (la “Agencia”), la Agencia declara y garantiza que (a) está debidamente autorizada para actuar en nombre del Contratante y vincularlo bajo este Acuerdo, (b) entre el Contratante y la Agencia, el Contratante es titular de todos los derechos de la información del Programa en relación con dichos anuncios, (c) la Agencia no revelará información del Programa del Contratante a ninguna persona sin el consentimiento del Contratante y (d) por este Acuerdo se constituye en deudor solidario del Contratante y garante del mismo frente a Google México por todas las obligaciones derivadas del presente Acuerdo o cualquier incumplimiento al mismo. No obstante lo anterior, en cualquier caso, si este Acuerdo fuere celebrado por una Agencia, se deberá entender que todas las obligaciones derivadas del mismo son asumidas también por la Agencia y que las renuncias de derechos estipuladas en estos términos son también efectuadas por la Agencia.

7. Pago. El Contratante será responsable por todos los cargos hasta el monto de cada Acuerdo de Servicio o según lo establecido en una cuenta on-line y pagará todos los cargos en pesos Mexicanos o en la moneda acordada por escrito entre las partes. Salvo acuerdo en contrario por escrito, el Contratante deberá pagar todos los cargos de conformidad con los términos de pago establecidos en el Acuerdo de Servicios aplicable o las FAQ del Programa (las FAQ del Programa AdWords se encuentran en www.google.com/ads/aw_faq.html). El retraso en el pago generará intereses a una tasa del 1.5% mensual. Los cargos no incluyen impuestos. El Contratante es responsable por el pago de (a) todos los impuestos, cargos gubernamentales y (b) gastos y honorarios razonables de abogados incurridos por Google México para la cobranza de pagos atrasados. En la medida permitida por la ley, el Contratante renuncia a cualquier reclamación relacionada con cargos (incluyendo, sin limitación, toda reclamación por cargos originados en clics presuntamente inválidos), a menos que el reclamo se realice dentro de los 60 días posteriores al cargo (lo anterior no afecta los derechos del Contratante como usuario de tarjetas de crédito). Salvo acuerdo por escrito en contrario, los cargos se basan únicamente en las mediciones de Google o de Google México del Programa aplicable. En la medida permitida por la ley, los reembolsos, en su caso, serán a discreción de Google México y sólo se otorgarán en forma de crédito para publicidad exclusivamente en Propiedades de Google. Ninguna disposición de estos Términos o de un Acuerdo de Servicio obligará a Google México a extender crédito a un tercero. El Contratante acepta y acuerda que toda información relacionada a tarjetas de crédito, facturación y pago que el Contratante proporcione a Google México podrá ser compartida con compañías que trabajen en representación de Google México como procesadores de pago y/o agencias de crédito, solamente con el fin de revisar el crédito, procesar el pago a Google México y atender la cuenta del Contratante. Google y Google México podrán también proporcionar información en respuesta a un procedimiento legal válido, como requerimientos, órdenes de cateo y órdenes judiciales o administrativas o para establecer o ejercitar sus derechos o defenderse de cualquier reclamación. Google y Google México no serán responsables por ningún uso o revelación de dicha información por dichos terceros.

8. Indemnización. El Contratante deberá indemnizar y defender a Google, Google México, sus respectivos Asociados, representantes (agentes), afiliadas y licenciatarios de toda reclamación de un tercero (conjuntamente, las “Responsabilidades”), que derive del Uso, uso del Programa, Objetivo, Creativo y Servicios del Contratante y por incumplimiento de este Acuerdo. Los Asociados serán considerados terceros beneficiarios de la obligación de indemnizar antes mencionada.

9. Ley Aplicable y Arbitraje. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos, sin aplicar los principios de conflicto de leyes. Las partes acuerdan que tratarán de resolver de buena fe cualquier disputa, controversia o reclamación que resulte, se derive, se relacione o se vincule con este Acuerdo (la “Controversia”) en un período no mayor a 30 (treinta) días. Si la Controversia no se resolviese dentro de los 30 (treinta) días siguientes al surgimiento de la misma, dicha Controversia será referida y resuelta finalmente mediante arbitraje, al cual por medio del presente las partes acuerdan y se someten, por lo que con excepción de lo señalado más adelante, las partes por este conducto renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa. El arbitraje será conducido en concordancia con las reglas de arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México, en vigencia a la fecha de este Acuerdo (las “Reglas”). Habrá un árbitro elegido por mutuo acuerdo entre las partes; sin embargo si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el árbitro en un período razonable, el árbitro será designado por la Comisión de Mediación y Arbitraje Comercial de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México. El arbitraje será conducido en idioma español y el lugar del arbitraje será la Ciudad de México, Distrito Federal. Toda decisión emitida por el árbitro será considerada final y obligatoria para las partes, y dicho laudo arbitral podrá ser ejecutado por cualquier tribunal competente, incluyendo, sin limitación, cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre cualquiera de las partes o cualquiera de sus bienes. Las partes expresamente acuerdan que el árbitro tendrá la facultad de otorgar y ordenar medidas provisionales o precautorias en relación con los asuntos que le sean presentados, en el entendido, sin embargo, que dichas medidas sean consistentes con las medidas y limitaciones establecidas en el presente Acuerdo. Las partes acuerdan que todos los procedimientos arbitrales conducidos de conformidad con esta sección, incluyendo la existencia de cualquier procedimiento arbitral, información revelada durante dicho procedimiento arbitral y todas las transacciones, negociaciones, discusiones, propuestas y laudos relacionadas con el mismo, serán considerados información confidencial y no serán revelados a terceros, salvo que ello fuere requerido por ley o de conformidad con el presente Acuerdo. Sin embargo, las partes podrán revelar dicha información a un tribunal competente, siempre que sea necesario para obtener la ejecución de un laudo emitido por el árbitro o para obtener una medida interina, provisional, precautoria o de conservación de conformidad con los términos de este Acuerdo.

10. Varios. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto y prevalece y reemplaza cualquier otro contrato o términos y condiciones aplicables a su objeto. Todo término conflictivo o adicional contenido en documentos adicionales (por ejemplo una referencia a un número de orden de compra existente) o discusión oral no son válidos. Ninguna de las partes revelará los términos contenidos en estos Términos a tercero alguno, con excepción de sus consultores profesionales bajo un estricto deber de confidencialidad o en la medida en que ello fuere necesario para cumplir con una ley, regla o reglamento. El Contratante podrá otorgar aprobaciones, permisos, extensiones y consentimientos por correo, pero toda modificación del Acuerdo por el Contratante constará por escrito y será suscripta por ambas partes. Toda notificación a Google deberá ser enviada a Google México AdWords Program, Av. Paseo de La Reforma No. 115 Piso 22 Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México DF CP 11000 con copia al Departamento Legal, confirmado vía facsímile, con copia enviada vía mensajería especializada, y se considerarán entregadas a la recepción de las mismas. Las notificaciones al Contratante podrán ser efectuadas enviando un correo electrónico a la dirección de correo electrónico especificada en la cuenta del Contratante o mediante la publicación de un mensaje en la interfase de la cuenta del Contratante y se considerará como recibida cuando sea enviada (por correo electrónico) o no más de 15 días posteriores a que hayan sido publicadas (para mensajes en la interfase de la cuenta del Contratante). La renuncia a cualquier incumplimiento no constituye una renuncia a ningún incumplimiento subsiguiente. Las disposiciones no ejecutables serán modificadas para reflejar la intención de las partes y sólo en lo necesario para hacerlas ejecutables y las disposiciones restantes del Acuerdo permanecerán con plena fuerza y vigor. El Contratante no puede ceder sus derechos bajo el presente Acuerdo y cualquier intento al respecto será nulo. Google, Google México y el Contratante y Google, Google México y los Asociados no son socios legalmente o representantes (agentes), sino contratantes independientes. En caso de que estos Términos o un Programa Publicitario expire o sea terminado, Google y Google México no tendrán obligación de devolver ningún material al Contratante.

June 13, 2009