CONTRATO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO CON GARANTÍA PRENDARIA Y NOVACIÓN

QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL SEÑOR ....................................... , POR SU PROPIO DERECHO Y COMO APODERADO DE..............., S. A. DE C. V., A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ "LOS DEUDORES" Y POR OTRA PARTE ................. , ........................................, S. A. DE C. V., GRUPO FINANCIERO ................. , REPRESENTADA POR SU APODERADO LEGAL SEÑOR LICENCIADO ........................................, Y A QUIEN EN LO SUBSECUENTE SE LE DENOMINARÁ "LA ACREEDORA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES

I. Con fecha …. de ............ de ............, "LOS DEUDORES" celebraron con ................. ........................................, S. A. DE C. V. un convenio de reconocimiento de adeudo en virtud del cual reconocieron adeudar a "LA ACREEDORA", la suma de $........................................(........................................DÓLARES) y convinieron en la forma y términos en que se pagaría dicho adeudo, abonando en ese acto la cantidad de $........................................ (........................................PESOS 00/100 M.N.), y $........................................ (………………… DÓLARES) y otorgaron todas y cada una de las garantías relacionas en dicho instrumento que se agrega como apéndice uno al presente contrato.

II. Mediante escrito de fecha …. de ............ de ............, presentado ante al Oficialía de Partes Común del Tribunal Superior de justicia del Distrito Federal, mismo que fue radicado ante el juzgado Sexagésimo Octavo de lo Civil, bajo en el expediente número ......................, "LOS DEUDORES", demandaron la nulidad del convenio de reconocimiento de adeudo a que se refiere el antecedente uno anterior a este contrato, y en consecuencia la anulación de los actos y convenios llevados a cabo como consecuencia de dicho convenio. Asimismo se demandó el pago de daños y perjuicios y los gastos y costas del juicio.

III. "LA ACREEDORA" contestó la demanda presentada en su contra, ratificando la validez del convenio de reconocimiento de adeudo, y oponiendo las excepciones y defensas que a su derecho correspondieron, mediante escrito presentado ante el juez del conocimiento, el día ……. de ............ de .............

IV. Que en relación al convenio de reconocimiento de adeudo mencionado en el antecedente uno anterior, y a los actos que le dieron origen, así como a los actos que se realizaron por las partes como consecuencia del convenio cíe reconocimiento de adeudo mencionado, se han establecido entre las partes los juicios y las denuncias o querellas de hechos penales que se listan en el anexo "A" de este contrato, y que firmado por las partes se integran al mismo.

DECLARACIONES

Declara el señor ....................................... por su propio derecho y en representación de..............., S. A. de C. V.

a) Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número .................. de fecha ........ de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el ..... de ............ de ............, bajo el folio mercantil número ............................

b) Que cuenta con los poderes y facultades necesarias para la celebración del presente contrato, como consta en la escritura pública número .................... de fecha … de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, mismos poderes y facultades que a la fecha no le han sido revocados, suspendidos ni limitados en forma alguna.

c) Que es también su deseo obligarse en lo personal al cumplimiento de las obligaciones que tanto él corno su representada asumen mediante el otorgamiento del presente contrato.

II. Declara ................. ........................................, S. A. DE C. V., GRUPO FINANCIERO ................. a través de su representante legal:

a) Que su representada es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como Casa de Cambio en los términos del oficio ...................... emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, según consta en la escritura pública número ...................... de fecha ….. de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el ….. de ............ de ............, bajo el folio mercantil número .......................

b) Que por escritura pública número ...................... de fecha ……. de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de CASA DE CAMBIO ................. , S. A. DE C. V., de fecha ….. de ............ de ............, en la que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al "Grupo Financiero ................. , S. A. de C.V.", y se autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.

c) Que cuenta con los poderes y facultades para obligar a su representada en términos del presente contrato, como lo acreditan mediante escritura pública número ...................... de fecha …… de ............ de ............, pasada ante la fe del licenciado ....................................., Notario Público número .................... del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma ciudad bajo el folio mercantil bajo el folio mercantil número ......................, de fecha ….. de ............ de .............

III. Ambos representantes manifiestan que la personalidad con que se ostentan no les ha sido revocada ni limitada en forma alguna, por lo que disfrutan de las facultades necesarias para firmar el convenio a que este documento se contrae.

IV. Las partes han decidido resolver las diferencias que existen entre ellas con motivo del convenio de fecha ….. de ............ de ............, mencionado en el antecedente uno de este contrato, haciéndose concesiones mutuas y recíprocas en los términos que se contienen en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO Y RECONOCIMIENTO DE ADEUDO. Las partes de común acuerdo y en forma expresa, en los términos de los artículos 2213, 2214, 2215, 2220 y demás relativos del Código Civil Federal en vigor, NOVAN el convenio de reconocimiento de adeudo de fecha ….. de ............ de ............ mencionado en el antecedente número uno de este convenio, y que es objeto del juicio ordinario civil precisado en el antecedente número dos del mismo.

En consecuencia los deudores reconocen adeudar en concepto de suerte principal a la ACREEDORA la suma de $.......................... (……………………………. PESOS 00/100 M.N.), o su equivalente en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.

SEGUNDA. DESISTIMIENTO DE ACCIONES JUDICIALES. Las partes convienen que los deudores se desisten de su pretensión de cobrar daños y perjuicios y por lo que hace a los gastos y costas del juicio, los mismos serán aportados y cubiertos por cada una de las partes del presente convenio en la medida en que los hayan erogado, entregándose a la firma del presente instrumento los desistimientos de los juicios a que se refieren los antecedentes del presente convenio, mismos que se comprometen a ratificar personalmente ante el Juzgado Sexagésimo Octavo de lo Civil del Distrito Federal.

TERCERA. PLAZO DE PAGO DEL ADEUDO RECONOCIDO E INTERESES. La ACREEDORA otorga a los deudores, quienes se obligan solidariamente un plazo hasta de 18 meses para el pago del saldo que resulte a su cargo, una vez abonado el valor de las mercancías amparadas por los certificados de depósito y bonos de prenda a que se refiere la cláusula inmediata siguiente.

Mientras se encuentre insoluto el pago de la suma que quede a cargo de los deudores en los términos del presente instrumento, las partes están de acuerdo en que se causarán intereses ordinarios mensuales a partir de la fecha de firma del presente contrato (y cuya mensualidad coincidirá con la fecha de aniversario mensual del presente contrato, o el día inmediato hábil anterior en caso que dicho día aniversario resulte inhábil), a una tasa igual al 25% anual sobre saldos insolutos por cada mes o fracción en que el capital o parte de él se encuentre pendiente de pago. Dichos intereses deberán ser liquidados mensualmente por los deudores mediante abono que se obligan a realizar a la cuenta de cheques número .............................. que se encuentra abierta en Banco ................. , S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero ................. , a nombre de el "ACREEDOR".

Los deudores expresamente manifiestan que en forma convencional, están de acuerdo que en caso que no paguen los intereses a que se refiere la presente cláusula, éstos se capitalicen al adeudo identificado en la cláu‌sula primera del presente instrumento.

CUARTA. CONSTITUCION DE LA PRENDA. Como garantía del pago de las obligaciones que asumen los "DEUDORES" mediante el presente contrato, los "DEUDORES" entregan en prenda, debidamente endosados en garantía en los términos del artículo 334 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, los certificados de depósito y sus respectivos bonos de prenda números 14880, 14881, 14882, 14883 y 14884, expedidos por Alma-cenadora ................. , S. A. de C. V., Grupo Financiero ................. , mismos que amparan 4,000 instrumentos médicos distintos, cuyo precio de mercando es aproximadamente de $.............................. (............................................................ PESOS 00/100 M.N.), más aproximadamente $.............................. (.............................. PESOS 00/100 M.N.) por los estuches en que se contienen dichos instrumentos.

QUINTA. AVALÚO DE LOS BIENES OTORGADOS EN PRENDA. Las partes convienen que en caso que se proceda a la venta de la mercancía a que se refiere la cláusula anterior, su precio de venta será asignado de acuerdo al avalúo practicado por peritos valuadores del Banco ................. , S. A., y será vendida al mejor postor, de acuerdo con el procedimiento a que se refiere la cláusula inmediata posterior del presente contrato.

SEXTA. PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN DE LA PRENDA. Para la ejecución de la prenda que se constituye mediante el presente contrato, las partes están de acuerdo en sujetarse al procedimiento a que se refiere el artículo 341 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en los términos siguientes:

El acreedor podrá pedir al C. Juez de lo Civil del Distrito Federal que resulte competente, que autorice a la venta de los bienes que se otorgan en prenda en el presente contrato, al término del plazo a que se refiere la cláusula tercera del presente contrato, o en cualquier tiempo, en caso que los "DEUDORES" no realicen el pago de cualquier mensualidad de los intereses que a su cargo resulten, en los términos de la propia cláusula tercera del presente contrato.

De la petición del acreedor se correrá traslado inmediato al deudor, y éste, en el término de quince días, solamente podrá oponerse a la venta exhibiendo el importe del adeudo que resulte a cargo de los deudores en términos de la cláusula tercera anterior, mismo que deberá incluir los intereses devengados y no pagados, debidamente capitalizados en los términos del presente instrumento.

Si el deudor no se opone a la venta en los términos antedichos, el juez mandará que se efectúe el avalúo a que se refiere la cláusula quinta del presente contrato y se proceda a la venta con la intervención de Almacenadora ................. , S. A. de C. V., Grupo Financiero ................. , como depositario de los bienes que amparan los títulos de crédito otorgados en prenda en el presente contrato.

Una vez realizada la venta se abonará el producto de la misma al saldo del adeudo, aplicándolo a intereses y a capital en ese orden, y para el caso de que quede un remanente en el saldo, éste será entregado a los deudores en forma inmediata.

Los gastos que se originen por la venta de los bienes pignorados, así como los derechos de almacenaje e impuestos serán a cargo de los deudores y se deducirán, en su caso, del producto que se obtenga de la venta de los bienes otorgados en prenda.

Este procedimiento también será aplicable en el caso que los bienes amparados por los títulos que se otorgan en prenda mediante el presente contrato, disminuyan su valor de una manera que no basten para cubrir el importe a que se refieren las cláusulas primera y tercera de este contrato, y un 20% adicional.

SÉPTIMA. EXHIBICIONES O PAGOS A CARGO DE LOS DEUDORES. En caso que durante la vigencia del presente contrato, deba efectuarse alguna exhibición o pago en relación con los títulos de crédito o los bienes que amparan los mismos, incluyendo cualquier pago que deba efectuarse a la institución que los almacena o cualquiera derivado de contribuciones federales, estatales o locales a cargo de los deudores, ésta deberá ser suministrada por los deudores al acreedor, en un término no mayor a dos días hábiles anteriores a aquel en que deba efectuarse dicho pago; en caso contrario, el acreedor podrá solicitar la venta de los bienes prendados, en los términos a que se refiere la cláusula inmediata anterior.

OCTAVA. NOTIFICACIÓN AL DEPOSITARIO DE LOS BIENES OTORGADOS EN PRENDA. Las partes acuerdan que este contrato sea notificado mediante la intervención de fedatario público a Almacenadora ................. , S. A. de C. V., Grupo Financiero ................. , en virtud que los bienes amparados por los certificados de depósito y los bonos de prenda que los deudores otorgan en garantía mediante el presente contrato, se encuentran depositados en la citada institución. Lo anterior para que dicho depositario proceda, en su caso, a la venta de los bienes que mantiene en depósito de acuerdo con los certificados de depósito y sus respectivos bonos de prenda números 14880, 14881, 14882, 14883 y 14884, expedidos por dicha intermediaria financiera.

NOVENA. APLICACIÓN DEL PRODUCTO DE LA VENTA DE LOS BIENES DEPOSITADOS. En los términos del artículo 244 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las partes manifiestan que están de acuerdo que una vez que se hayan vendido los bienes que se otorgan en prenda mediante el presente contrato, Almacenadora ................. , S. A. de C. V, Grupo Financiero ................. , aplique el producto que se obtenga, de la siguiente forma:

1. Al pago de los impuestos, derechos o responsabilidades fiscales que estuvieran pendientes por concepto de los bienes materia del depósito.

2. Al pago del adeudo causado en favor de Almacenadora ................. , S. A. de C. V., Grupo Financiero ................. .

3. El remanente deberá ser entregado al acreedor, hasta por el monto que resulte en los términos de la cláusula tercera del presente contrato, y

4. En su caso y de existir algún remanente, éste deberá ser entregado a los deudores por Almacenadora ................. , S. A. de C. V., Grupo Financiero ................. .

DÉCIMA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir notificaciones y emplazamientos y para los demás efectos previstos en el presente instrumento los siguientes:

El acreedor: Los deudores:

Calle .................... , Calle …………………

Colonia .................... , Colonia ………………

Código Postal .................... Código Postal ……….

México, D. F. México, D. F.

DÉCIMA PRIMERA. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Las partes convienen en que los títulos que aparecen en cada una de las cláusulas de este contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura y, por consiguiente no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación o cumplimiento.

DECIMA SEGUNDA. JURISDICCION Y COMPETENCIA Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para el caso de cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente con sus Anexos en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los catorce días del mes de ............ del año dos mil.

…………………., S. A. DE C. V. …………………………………,

S. A. DE C. V., GRUPO

FINANCIERO .................