CONTRATO DE INTERMEDIACION BURSATIL QUE EN LOS TERMINOS DEL PROEMIO, LAS DECLARACIONES Y LAS CLAUSULAS QUE APARECEN A CONTINUACION, CELEBRAN POR UNA PARTE " " GRUPO FINANCIERO, EN LO SUCESIVO "LA CASA DE BOLSA" SERA REPRESENTADA POR EL LIC Y POR LA OTRA LA(S) INDICADAS(S) EN EL PROEMIO DEL PRESENTE CONTRATO A QUIEN(ES) SE LLAMARA, "EL CLIENTE"

 

DECLARACIONES

 

 

I Declara LA CASA DE BOLSA por conducto de sus representante legal

 

a) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se desprende de la Escritura Pública número , otorgada con fecha , ante la fé del Notario Público Lic. , titular de la Notaria No. , con ejercicio en el Municipio de , e inscrita bajo el No. , folio , volumen , Libro Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles Sección de Comercios el día de de , en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de . Esta sociedad está inscrita en la Sección de intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, según se consigna en el oficio número de la fecha de de expedido por la Comisión Nacional de Valores y por lo tanto está autorizada para operar como Casa de Bolsa. Su clave de Registro Federal de Contribuyentes es .

 

II. Declara EL CLIENTE

 

A) (EXCLUSIVO PARA PERSONAS MORALES Y UNIDADES ECONOMICAS)

 

Ser_______________________ legalmente constituida, ser de la nacionalidad, contar con el Registro Federal de Contribuyentes y tener de representante(s) legal(es) a las(s) indicada(s) en el proemio de este contrato, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocado(s) suspendido(s) ni limitado(s) todo lo cual acredita mediante los documentos de los cuales se anexa copia al presente.

 

b) Que sabe el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la vigente Ley de Mercados de Valores se derivan de este contrato y que conoce y acepte que las operaciones que celebre a su amparo LA CASA DE BOLSA, las llevará a cabo con apego a las disposiciones de carácter general expedidos por la comisión Nacional de Valores o dadas a conocer por ésta, a lo previsto en el Reglamento interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y en su caso a las normas de operación a las que LA CASA DE BOLSA deba sujetarse cuando se trate de valores negociados en el extranjero.

 

c) Que conoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este contrato, incluso aquellas realizadas en acciones de sociedades de inversión, no es posible asegurar rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que se obligan a cubrir los emisores, estando sus inversiones sujetas por tanto, a pérdidas o ganancias, debidas en lo general a las fluctuaciones del mercado.

 

III. Declaran ambas partes:

 

Que en el presente Contrato de Intermediación Bursátil se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga EL CLIENTE a LA CASA DE BOLSA; de los servicios de guarda y administración de valores que se obliga a prestar LA CASA DE BOLSA y de las operaciones que celebren ambas partes entre si, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos.

 

Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:

 

CLAUSULAS

 

MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACION

 

EN EL MERCADO DE VALORES

 

PRIMERA.- EL CLIENTE otorga a LA CASA DE BOLSA, un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistentes en comprar, dar o recibir caución bursátil, guardar, administrar y depositar los valores a que se refiere esta cláusula e incluso metales amonedados; actuar como representante en asambleas de accionistas, obligaciones, tenedores de certificados de participación o de otros valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales, recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta de EL CLIENTE y llevar a cabo cualquier acto relacionado con valores, títulos o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados por la Comisión Nacional de Valores, bursátiles o extrabursatiles, e incluso piezas de metal amonedados, a todos los que, para efectos de este contrato se les designará simplemente "VALORES".

 

SEGUNDA.- Salvo que EL CLIENTE haya optado por encomendar a LA CASA DE BOLSA discrecionalidad en el manejo de la cuenta correspondiente a este contrato, el mandato a que se refiere el mismo será desempeñado por esta última con sujeción a las instrucciones expresas de EL CLIENTE que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia CASA DE BOLSA en los términos de la Cláusula Décima Cuarta de este contrato.

 

Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como discrecional, será aplicable la Cláusula Sexta.

 

TERCERA.- EL CLIENTE se obliga expresamente a cumplir en sus términos las obligaciones asumidas por la CASA DE BOLSA frente a las personas con las que contrate en los términos de este documento LA CASA DE BOLSA cumplirá el mandato materia de este contrato por conducto de sus apoderados, quedando facultada sin embargo, para encomendar la realización del encargo a otra CASA DE BOLSA sin necesidad de obtener el consentimiento de EL CLIENTE, en caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales, pero haciéndose responsables de la actuación del delegatario respectivo

 

CUARTA.- Las partes convienen que las órdenes de EL CLIENTE las ejecutará LA CASA DE BOLSA conforme a su sistema de recepción y asignación de operaciones, cuyas bases conoce EL CLIENTE las cuales forman parte de este contrato y se anexan al mismo

 

QUINTA.- En ningún caso LA CASA DE BOLSA estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta de EL CLIENTE si éste no la ha provisto de los recursos o valores necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores ó líneas de crédito disponible para ejecutar las instrucciones relativas.

 

Igualmente y conforme a los dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, LA CASA DE BOLSA deberá excusarse, sin responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones de EL CLIENTE que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. expresando las razones de la negativa, por escrito al CLIENTE.

 

II

 

CUENTAS DISCRECIONALES

 

SEXTA.- En caso de que EL CLIENTE opte porque el manejo de la cuenta sea discrecional, conviene expresamente en que no regirán las estipulaciones contenidas en la Cláusula Segunda de este contrato, caso en el cual se aplicarán específicamente las siguientes estipulaciones.

 

a) EL CLIENTE autoriza a LA CASA DE BOLSA para manejar su cartera de valores, realizando las operaciones de compra, venta, reporto y el ejercicio de derechos derivados de los valores que le han sido encomendados en guarda y administración que considere convenientes, de conformidad con lo establecido en la cláusula Novena, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte, y cuidando dicha cuenta como propia.

 

En ningún momento LA CASA DE BOLSA podrá celebrar operaciones por cuenta propia con instrumentos del mercado de capitales, así como compras de valores a futuro y a plazo, financiamientos para adquisición de valores "créditos de margen", ni cualquiera otra operación que al efecto limite la Comisión Nacional de Valores mediante disposiciones de carácter general.

 

b) Las operaciones a que se refiere el primer párrafo del inciso anterior serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público que maneja la cuenta de EL CLIENTE designado por LA CASA DE BOLSA en los términos de la Cláusula Décima Cuarta de este contrato, sin que sea necesaria la previa aprobación o ratificación de EL CLIENTE para casa operación.

 

c) EL CLIENTE mediante instrucciones precisamente por escrito y fehacientemente entregadas a LA CASA DE BOLSA, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados valores, montos de operación o la realización de operaciones específicas, lo que señalará detalladamente.

 

d) Independientemente de lo anterior, la discrecionalidad pactada podrá revocarse en cualquier momento por EL CLIENTE mediante comunicación fehaciente por escrito dada a LA CASA DE BOLSA dentro del horario comprendido entre las 9:00 hrs y las 14:00 hrs. la cual surtirá efectos el día de su entrega en las oficinas de la Dirección de Promoción de LA CASA DE BOLSA, no siendo afectadas operaciones concertadas, pendientes de ejecutar o liquidar.

 

III

 

GUARDA Y ADMINISTRACION

 

SEPTIMA.- Las partes convienen que LA CASA DE BOLSA prestará a EL CLIENTE el servicio de guarda y administración respecto de los VALORES que EL CLIENTE le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la fracción II del artículo 22 de la Ley del Mercado de Valores.

 

En virtud del servicio guarda y administración de valores, LA CASA DE BOLSA se obliga a recibir los VALORES propiedad de EL CLIENTE que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste ó los que se adquieran por cuenta de este último en cumplimiento del presente contrato y a tenerlos depositados en institución para el depósito de valores u otras instituciones que determine la Comisión Nacional de Valores cuando se trate de títulos que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras, o bien por que otras disposiciones aplicables así lo determinen. Asimismo, LA CASA DE BOLSA se obliga a efectuar en relación a dichos VALORES, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos valores confieran o impongan a EL CLIENTE, sin que de éstos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales y a disponer de ellos para la ejecución de sus instrucciones.

 

Tratándose de efectivo, cuando por cualquier circunstancia LA CASA DE BOLSA no pueda aplicar estos fondos al fin señalado por EL CLIENTE el mismo día de su recepción, deberá si persiste el impedimento, depositarlos en institución de crédito o bien adquirir por cuenta de EL CLIENTE acciones representativas del capital social de alguna sociedad de inversión en instrumentos de deuda seleccionada por LA CASA DE BOLSA, a más tardar al día hábil siguiente.

 

El retiro o transferencia de los valores depositados, se podrá realizar u ordenar en su caso por EL CLIENTE o el representante de su sucesión en caso de muerte, mediante la suscripción de los documentos que le solicite LA CASA DE BOLSA para comprobar la devolución o transferencia a entera conformidad de quien recibe, previa legitimación de éste último.

 

OCTAVA.- EL CLIENTE que desee asistir a una asamblea la solicitará por escrito a LA CASA DE BOLSA con cuando menos ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea, a efecto de que LA CASA DE BOLSA pueda, en los términos de la Ley de Mercado de Valores, entregará a EL CLIENTE oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea respectiva.

 

Dentro del mandato que EL CLIENTE confiere a LA CASA DE BOLSA en este contrato, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículo 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 221 y 228 s de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás preceptos aplicables de éstas u otras leyes, a fin de que LA CASA DE BOLSA lo represente en asambleas de accionistas, obligaciones, tenedores de certificados de participación u otros valores, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.

 

LA CASA DE BOLSA informará a EL CLIENTE, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este contrato.

 

NOVENA.- Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los valores respecto de los cuales LA CASA DE VALORES esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a los siguiente:

 

a) Si los valores atribuyen un derecho de opción o preferencia, LA CASA DE BOLSA ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones de EL CLIENTE, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos tres días hábiles antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia.

 

b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los valores respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por LA CASA DE BOLSA por cuenta de EL CLIENTE, y acreditados a éste en la cuenta que al efecto llevará LA CASA DE BOLSA en los términos del presente contrato.

 

c) La falta de entrega por parte de EL CLIENTE de los fondos señalados en los incisos anteriores, eximirá a LA CASA DE BOLSA de toda responsabilidad por la inejecución de los actos de administración mencionados.

 

En caso de cuentas discrecionales, será aplicable lo convenido en la cláusula Sexta de este documento.

 

LA CASA DE BOLSA queda exenta de cualquier responsabilidad frente al CLIENTE por actos o situaciones propias de la institución para el depósito de valores o de cualquier otra institución que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente cláusula.

 

DECIMA.- Con objeto de que LA CASA DE BOLSA pueda cumplir cabalmente con el servicio de guarda y administración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Ley de Mercado de Valores, las partes convienen en que LA CASA DE BOLSA queda facultada para suscribir en nombre y representación de EL CLIENTE, los endosos y cesiones de valores nominativos expedidos o endosados a favor de EL CLIENTE respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

 

IV

 

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LA CASA DE BOLSA CON EL CLIENTE

 

UNDECIMA.- Cuando por las características de los valores que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la Comisión Nacional de Valores autorice a LA CASA DE BOLSA, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos valores por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

 

a) LA CASA DE BOLSA podrá celebrar operaciones directamente con EL CLIENTE consistentes en compra, venta, reporto, y en general realizar cualquier otra operación por cuenta propia que sea autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

 

b) Las operaciones serán concertadas entre EL CLIENTE y LA CASA DE BOLSA por conducto del apoderado para celebrar operaciones con el público a que se refiere la Cláusula Décima Cuarta de este contrato.

 

c) En caso de que EL CLIENTE opte porque el manejo de su cuenta sea discrecional, serán aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Sexta de este contrato.

 

d) LA CASA DE BOLSA en la celebración de las operaciones a que se refiere este Capítulo, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los valores respectivos, o en su caso, los que se convengan entre las partes o se prevean en el arancel autorizado por la Comisión Nacional de Valores.

 

e) Las comunicaciones entre EL CLIENTE y LA CASA DE BOLSA se llevarán a cabo en los términos y condiciones a que se refiere la Cláusula Décima Tercera de este instrumento.

 

V

 

DISPOSICIONES GENERALES

 

DUODECIMA.- Las partes convienen que LA CASA DE BOLSA abrirá a EL CLIENTE una cuenta en la que se registrarán las operaciones realizadas, las entregas, traspasos de VALORES o efectivo hechas por EL CLIENTE, o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses, rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio cliente en VALORES o efectivo; así como los retiros de VALORES o efectivo hechos por EL CLIENTE y los honorarios, remuneraciones, gastos y demás pagos que EL CLIENTE cubra o deba pagar a LA CASA DE BOLSA conforme a este contrato.

 

De acuerdo a lo establecido en el artículo 93 de la Ley del Mercado de Valores se reconoce que en el manejo de la cuenta de EL CLIENTE, LA CASA DE BOLSA no asume obligación alguna de garantizar rendimientos, ni será responsable por las pérdidas que EL CLIENTE pueda sufrir como consecuencia de dicho manejo de cuenta.

 

DECIMA TERCERA.- Las partes convienen, en caso de que el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, que las instrucciones que EL CLIENTE gire a LA CASA DE BOLSA para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con LA CASA DE BOLSA o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en la cuenta de EL CLIENTE; ordenar retiro de valores o efectivo, dar avisos, hacer requerimientos y cualquier otro comunicado de LA CASA DE BOLSA para EL CLIENTE, y de éste para aquella, salvo que en el presente contrato se establezca una forma especial, podrán hacerse verbal, personal o telefónica, escrita o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación derivado de la ciencia y la tecnología aceptados por las partes.

 

Entre los medios electrónicos, las partes reconocen expresamente: telégrafo, teléfono, telex, telefax, elementos teleinformáticos, videotextos y videoteléfono.

 

En los términos de lo establecido por la fracción V del artículo 91 de la Ley del Mercado de Valores, las claves de acceso, de identificación y en su caso de operación que establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes, y tendrán igual valor probatorio.

 

Será responsabilidad de EL CLIENTE el uso de dichas claves de acceso, identificación y operación que haga el propio CLIENTE, o terceros que tengan conocimiento de las citadas claves a través de EL CLIENTE, a menos que este último caso notifique a LA CASA DE BOLSA en la forma y términos aceptados por las partes, es circunstancia.

 

Las partes podrán utilizar de común acuerdo, cualquiera de los medios de comunicación antes señalados, sin que sea necesario el cumplimiento de requisitos especiales.

 

Solamente en el supuesto de que EL CLIENTE y LA CASA DE BOLSA acepten en los términos previstos en este contrato dar al medio de comunicación que utilicen, la fuerza probatoria a que se refiere la fracción V del artículo 91de la Ley del Mercado de Valores, es decir, el valor probatorio que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes, deberán contener los siguientes requisitos:

 

a) En caso de uso de telégrafo, el nombre, número de cuenta y clave de identificación de EL CLIENTE, debiendo utilizarse telegrama recíproco entre LA CASA DE BOLSA y EL CLIENTE.

 

b) En caso de empleo de teléfono, el registro de voz por medios electrónicos reproducibles a través de medios de cómputo, indicándose el nombre, número de cuenta y clave de identificación de EL CLIENTE.

 

c) En el supuesto de que se use telex, éste será cifrado e indicará el nombre, número de cuenta y clave de EL CLIENTE pudiendo ser objeto de codificación y descodificación.

 

d) De usarse telefax, deberá utilizarse codificador y descodificador o podrá hacerse uso de registros de firmas o huellas dactilares.

 

e) Si las partes convienen el aprovechamiento de elementos teleinformáticos que son aquéllos derivados de la conjunción de la telecomunicación y la informática, tales como: Correo electrónico, modems o miniterminales portátiles, se precisará además de la clave de identificación de EL CLIENTE, la clave de acceso y la de operación u otros elementos de validación previstos y aceptados por las partes.

 

EL CLIENTE conviene expresamente, que la repetición de errores que le sean imputables en la inserción de sus claves de acceso, identificación y operación, por más de dos veces, dará derecho a LA CASA DE BOLSA a suspender este medio de comunicación con EL CLIENTE.

 

f) se prevé expresamente la posibilidad de utilización de videotextos o videoteléfono, quedando sujetas las partes a las características de uso de los medios de comunicación de esta índole, que establezca o utilice LA CASA DE BOLSA.

 

En todo caso, las instrucciones de EL CLIENTE para la ejecución de operaciones o movimientos en su cuenta, deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los valores materia de cada operación o movimiento.

 

Cuando LA CASA DE BOLSA cuente con la posibilidad de utilizar con las características y efectos mencionados en esta cláusula, algunos de los medios electrónicos anteriormente citados, lo comunicará a EL CLIENTE junto con la descripción de los modos de uso de dicho medio de comunicación por parte de EL CLIENTE, conviniéndose expresamente desde ahora, que su utilización por EL CLIENTE, implica la aceptación del mismo y de todos los efectos jurídicos de él derivados, previstos en la Ley y en este contrato.

 

DECIMA CUARTA.- Para los efectos previstos en las Cláusulas Segunda, Sexta inciso b), Undécima inciso b) y demás relativas de este contrato, LA CASA DE BOLSA designará como su apoderado para celebrar operaciones con EL CLIENTE, a alguno de los apoderados para celebrar operaciones con el público autorizados por la Comisión Nacional de Valores, conforme a sus procedimientos internos, el que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismo apoderados, también conforme a sus procedimientos internos.

 

LA CASA DE BOLSA podrá libremente sustituir en forma definitiva al apoderado para celebrar operaciones con el público asignado a EL CLIENTE notificando a éste la sustitución en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo facultado.

 

DECIMA QUINTA.- LA CASA DE BOLSA elaborará un comprobante de cada operación que realice al amparo de este contrato, que contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del EL CLIENTE en la oficina de LA CASA DE BOLSA en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente día hábil de celebrada la operación a menos de que la misma se manejare a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de LA CASA DE BOLSA, caso en la cual, tal comprobante estará a disposición del propio CLIENTE el segundo día hábil posterior a la fecha en que se realice la operación. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

 

DECIMA SEXTA.- LA CASA DE BOLSA estará obligada a enviar a EL CLIENTE dentro de los primero cinco días hábiles posteriores al corte mensual, un estado autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta, y que refleje la posición de valores y efectivo de dicho cliente al último día hábil de corte mensual, así como la posición de valores y efectivo del corte mensual anterior.

 

Los citados estados de cuenta deberán ser remitidos precisamente al último domicilio de EL CLIENTE, notificado por éste a LA CASA DE BOLSA y en su caso, los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito o a través de cualquier medio convenido en este contrato y aceptado por las partes, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Décima Tercera, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su envío, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por EL CLIENTE dentro del plazo señalado, se entienden consentidos por dicho cliente.

 

Asimismo para que EL CLIENTE, en su caso pueda hacer las objeciones en tiempo, LA CASA DE BOLSA tendrá a disposición de aquél, a partir del día hábil siguiente al corte, en la oficina donde se maneje la cuenta, una copia de dicho estado.

 

DECIMA SEPTIMA.- LA CASA DE BOLSA recibirá como remuneración por los servicios que preste, las cantidades que correspondan según el arancel que autorice la Comisión Nacional de Valores, vigente al momento de celebrarse la operación o al corte mensual de la cuenta por lo que hace la guarda y administración de valores. En caso de no existir arancel o tarifa aplicable, las partes determinarán libremente la contraprestación respectiva.

 

DECIMA OCTAVA.- EL CLIENTE autoriza expresamente a LA CASA DE BOLSA a cargarle en cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:

 

I.- El importe de las operaciones que LA CASA DE BOLSA realice en cumplimiento del mandato.

 

II.- Las remuneraciones que LA CASA DE BOLSA devengue, de acuerdo con los aranceles establecidos para cada tipo de operación o servicio, y de no existir éstos, los que las partes hayan convenido.

 

III.- Los intereses estipulados en el proemio de este contrato que serán cubiertos sobre las cantidades que EL CLIENTE adeude a LA CASA DE BOLSA por cualquier concepto con motivo de la realización de los actos jurídicos materia de este contrato.

 

El mismo interés señalado deberá pagar LA CASA DE BOLSA a EL CLIENTE por los adeudos a favor de éste que le sean exigibles a aquella.

 

IV.- Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por LA CASA DE BOLSA, y en su caso los impuestos, derechos y contribuciones derivadas de los mismos.

 

DECIMA NOVENA.- Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que LA CASA DE BOLSA expida a favor de EL CLIENTE para acreditar la recepción o transferencia de valores y efectivo, se expedirán invariablemente a nombre de EL CLIENTE, y en ningún caso serán negociables.

 

VIGESIMA.- De conformidad con la fracción IX del artículo 91 de la Ley del Mercado de Valores, las partes reconocen que todos los VALORES y efectivo propiedad de EL CLIENTE registrados en la cuenta a que se refiere la Cláusula Duodécima, se entienden especial y preferentemente destinados al pago de la remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo en favor de LA CASA DE BOLSA con motivo de lo estipulado en este contrato, por lo que EL CLIENTE no podrá retirar dichos valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

 

VIGESIMA PRIMERA.- Las partes convienen expresamente, que la forma de manejo de la cuenta de este contrato, es la señalada en el proemio del mismo.

 

VIGESIMA SEGUNDA.- Asimismo, las partes convienen que los retiros de efectivo ordenados por EL CLIENTE, se documentarán en cheques librados por LA CASA DE BOLSA a la orden del propio cliente o mediante depósito, físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en cuenta abierta a nombre de EL CLIENTE en la institución bancaria que se determina en el proemio de éste instrumento o mediante comunicación por escrito que EL CLIENTE remita a LA CASA DE BOLSA, pudiendo ésta autorizar que el depósito se lleve a cabo en cuenta distinta o el cheque sea librado a la orden de otra persona, requiriéndose previamente, para estos casos, solicitud fehaciente de EL CLIENTE dada a la CASA DE BOLSA por escrito.

 

VIGESIMA TERCERA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS MORALES).- Se conviene expresamente que este contrato y la cuenta a que se refiere la cláusula Duodécima son individuales, y que no existe ni podrá existir cotitular alguno ni beneficiario de los mismos. EL CLIENTE designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento, a la(s) persona(s) indicada(s) en el proemio de este contrato, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos en el mismo señalado(s), copia de el(los) cual(es) se agrega(n) a este instrumento.

 

En caso de cambio de representante(s), EL CLIENTE se obliga a notificarlo fehacientemente por escrito a LA CASA DE BOLSA, adjuntando copias certificadas de los poderes correspondientes.

 

VIGESIMA CUARTA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FISICAS).- Las partes convienen expresamente que este contrato a que se refiere la Cláusula Duodécima son del tipo señalado en el proemio del presente contrato. Para los efectos del presente instrumento se entiende por contrato y cuenta.

 

1.- Individual, aquella en la que el titular es una única persona.

 

2.- Solidaria, en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este contrato, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes e instrucciones a que se refieren las Cláusulas Segunda y Décima Tercera de este contrato, y convenir con LA CASA DE BOLSA las operaciones previstas en la Cláusula Undécima, así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta.

 

3.- Mancomunada, cuando para los efectos mencionados en el punto anterior, se requiere la concurrencia de todos los titulares.

 

VIGESIMA QUINTA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FISICAS).- Siempre que se trate de un contrato y cuenta individuales o mancomunadas y en el supuesto de que un titular, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el contrato y cuenta, LA CASA DE BOLSA a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión se apersonen ante LA CASA DE BOLSA, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.

 

Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que LA CASA DE BOLSA reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para girar órdenes. Estas estipulaciones no surtirán efectos tratándose de contrato y cuenta solidarias, pues en este caso el manejo de la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los cotitulares solidarios, siendo estos últimos responsables de dichas instrucciones frente a los demás cotitulares y causahabientes.

 

VIGESIMA SEXTA (EXCLUSIVO PARA PERSONAS FISICAS).- Conforme a lo dispuesto en la fracción I del artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores, EL CLIENTE señala como beneficiario(s) de la cuenta materia de este contrato a la(s) persona(s) mencionada(s) en el proemio del mismo, quien(es) tendrá(n) derecho a la muerte del titular, a recibir de dicha cuenta (en conjunto), en la medida que alcancen, hasta el equivalente a 10(diez) veces el salario mínimo general del Distrito Federal elevado al año, computable también a la muerte del titular, dividiéndose en su caso los beneficiarios el monto indicado, en los porcentajes señalados en tal proemio. Cuando el saldo de la cuenta referida, se entregará a el(los) beneficiario(s) la totalidad de su importe en las proporciones determinadas por el propio cliente.

 

El Excedente en su caso deberá devolverse de conformidad con la legislación común.

 

Las partes convienen expresamente, que EL CLIENTE no designará beneficiario(s) en los términos de la fracción II del citado artículo 92 de la Ley del Mercado de Valores.

 

Las partes acuerdan que las designaciones contenidas en esta Cláusula no surtirán efectos si se trata de contratos y cuentas mancomunadas o solidarias.

 

VIGESIMA SEPTIMA.- En el supuesto de que LA CASA DE BOLSA haya adquirido para EL CLIENTE acciones del capital social de sociedades de inversión, convienen las partes sujetarse a los límites de recompra que establezca la Comisión Nacional de Valores, a través de disposiciones de carácter general.

 

VIGESIMA OCTAVA.- Las estipulaciones contenidas en este contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por EL CLIENTE a LA CASA DE BOLSA, respecto de cualquier instrumento bursátil o extrabursátil con el que LA CASA DE BOLSA, pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

 

Si las operaciones con algunos instrumentos o valores requieren el otorgamiento de algún contrato específico distinto al presente instrumento, EL CLIENTE deberá formalizarlo a fin de que LA CASA DE BOLSA se encuentre en posibilidad de realizar las operaciones inherentes.

 

VIGESIMA NOVENA.- La duración del presente contrato es indefinida pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado con el simple aviso a la contraparte en forma fehaciente, con diez días de anticipación.

 

En caso de que LA CASA DE BOLSA decida dar por terminado el presente contrato, EL CLIENTE se obliga a retirar sus valores o efectivo instruyendo a LA CASA DE BOLSA para tales efectos a más tardar el día en que surta efectos la terminación. En caso contrario, LA CASA DE BOLSA podrá proceder conforme a las disposiciones legales aplicables.

 

TRIGESIMA.- LA CASA DE BOLSA señala como su domicilio BOSQUES DE CIRUELOS # 160 BOSQUES DE LAS LOMAS y EL CLIENTE, el indicado en el proemio del presente contrato.

 

VI

 

OPERACIONES DE REPORTO

 

TRIGESIMA PRIMERA.- En las operaciones de reporto sobre los VALORES que celebren las partes, invariablemente LA CASA DE BOLSA actuará como reportada y EL CLIENTE como reportador.

 

Consecuentemente LA CASA DE BOLSA se obliga a transferir la propiedad de los VALORES reportados a EL CLIENTE, y este se obliga a pagar una suma determinada de dinero y a transferir a LA CASA DE BOLSA la propiedad de otros tantos VALORES de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que haga LA CASA DE BOLSA del mismo precio más el premio pactado.

 

Trantándose de valores del mercado de capitales sobre los cuales la sociedad emisora de los mismos decrete durante la vigencia del reporto canje de los títulos reportados, EL CLIENTE estará obligado a entregar a LA CASA DE BOLSA valores equivalentes a los originales recibidos en reporto.

 

Asimismo en caso de que los VALORES atribuyan derechos de opción a ejercitar durante el reporto, las partes acuerdan en que en lo referente al ejercicio de los mencionados derechos así como a la provisión de fondos, deberá estarse a lo previsto en el artículo 261 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

TRIGESIMA SEGUNDA.- Siempre que se trate de cuentas no discrecionales, la contratación de reportos se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la Cláusula Décima Tercera de este contrato. Tratándose de cuentas discrecionales se estará a los dispuesto en la Cláusula Sexta del mismo.

 

En toda operación, deberá especificarse la clase de valores reportados, serie o emisión, y demás características necesarias para su identificación; el plazo del reporto, el precio y el premio.

 

TRIGESIMA TERCERA.- El plazo del reporto y, en su caso, el de sus prórrogas, podrá pactarse libremente por las partes, sin exceder los plazos que para tales efectos establezca el Banco de México. Ninguna operación de reporto y sus prórrogas deberá extenderse más allá de la correspondiente fecha de vencimiento de los VALORES objeto de la operación. Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de los VALORES objeto del reporto o la tasa del premio convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva operación y deberá liquidarse la primeramente convenida en los términos de este capítulo.

 

TRIGESIMA CUARTA.- Tratándose de VALORES que se operen a descuento, el precio convenido en la operación de reporto no podrá alejarse del que resulte de aplicar al valor nominal de dichos VALORES la tasa de descuento anual de operaciones de compra-venta entre casa de bolsa celebradas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. DE C.V. con tales VALORES, correspondiente al momento en que se haya concertado la operación de reporto. El precio más el premio que se convenga no deberán ser mayores al valor nominal de los VALORES materia de la operación.

 

En caso de VALORES que se operen "a precio", el precio que se pacte no podrá alejarse del resultado de sumar a los intereses devengados y no pagados de los títulos objeto del reporto, el precio que corresponda a los valores de la misma emisión que los títulos reportados, objeto de la última operación de compra-venta entre casas de bolsa celebrada en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. con excepción de las llamadas "valor mismo día". Dicho precio más el premio que se convenga, no deberán ser superiores al resultado de sumar, al valor nominal de los VALORES de que se trate, los intereses correspondientes al o a los periodos de vigencia del reporto, considerando para estos efectos, en su caso, la tasa de interés vigente en la fecha de su celebración.

 

En los reportos sobre VALORES denominados en moneda extranjera cuyo precio pueda pactarse en dólares de los Estados Unidos de América o en Moneda Nacional, éste se calculará, para efectos del párrafo anterior, de acuerdo a la equivalencia de la mencionada moneda extranjera al tipo de cambio libre de venta publicado por la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. en el "movimiento diario del mercado de valores", el segundo día hábil bancario anterior a la fecha en que se celebre el reporto.

 

TRIGESIMA QUINTA.- El premio de las operaciones de reporto se determinará aplicando al precio fijado en cada operación, la tasa que también en cada operación convengan las partes en porciento anual, por el plazo que transcurra a partir de la fecha de celebración de la operación y hasta el día en que deba liquidarse la operación, sin embargo, en caso de prórrogas, al formalizarse las mismas, deberá pagarse el importe del premio devengado hasta ese momento.

 

TRIGESIMA SEXTA.- El pago del reporto deberá hacerse en la fecha convenida. Si el plazo del reporto vence en un día que no fuera hábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.

 

TRIGESIMA SEPTIMA.- Conforme a lo dispuesto por los artículos 97 de fracción IV de la Ley del Mercado de Valores y 266 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, si el día en que la operación deba ser liquidada en los términos pactados, la CASA DE BOLSA no la liquida, se tendrá por abandonada la operación respectiva, extinguiéndose la obligación de EL CLIENTE prevista en la Cláusula Trigésima primera; no obstante este último podrá exigir desde luego a LA CASA DE BOLSA el pago del premio convenido, así como las diferencias que resulten entre el premio y el precio convenido frente a la cotización promedio de compra ofrecida en la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. por las Casas de Bolsa para los VALORES reportados, correspondientes al segundo día hábil siguiente a la fecha en que la operación debió liquidarse o la última fecha en que se tenga dicha cotización. En los reportos sobre VALORES denominados en moneda extranjera cuyo precio pueda pactarse en dólares de los Estados Unidos de América, el pago de dichas obligaciones se hará en moneda nacional, calculando la respectiva equivalencia al tipo de cambio libre de venta publicado en el "movimiento diario del mercado de valores" por la Bolsa Mexicana de Valores S.A. de C.V. el día hábil bancario inmediato anterior al en que se haga el pago.

 

TRIGESIMA OCTAVA.- El plazo fijado para el vencimiento de cada operación sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre las partes, siempre que se trate de VALORES gubernamentales y que simultáneamente celebren otra en la cual se establezca:

 

a) que LA CASA DE BOLSA transmita a EL CLIENTE, VALORES de una emisión o serie distinta de los que enajenó con arreglo a la operación originalmente pactada;

 

b) que el precio y el premio de la nueva operación de reporto sean los mismos que se fijaron originalmente;

 

c) que el plazo del nuevo reporto sea por el número de días que falten por transcurrir entre la fecha anticipada y el vencimiento del plazo original, y d) que tratándose de VALORES que se operen a precio, el premio de la operación anterior se cubra al vencimiento de la nueva operación.

 

TRIGESIMA NOVENA.- La transferencia de los VALORES y de los fondos respectivos deberá efectuarse a más tardar el segundo día hábil inmediato siguiente al de la contratación correspondiente. Mediante acuerdo de las partes, estas transferencias podrán efectuarse el mismo día de la contratación correspondiente. Tratándose de la liquidación de las operaciones, los VALORES y los fondos respectivos deberán entregarse precisamente el día del vencimiento del plazo de la operación, en caso contrario se estará a los dispuesto en la Cláusula Séptima.

 

CUADRAGESIMA.- Las operaciones denominadas "valor mismo día" se llevarán a cabo conforme a las bases de operación que dicten las autoridades competentes a través de disposiciones de carácter general.

 

CUADRAGESIMA PRIMERA.- Todas las operaciones de reporto concertadas entre LA CASA DE BOLSA y EL CLIENTE deberán liquidarse en territorio y en moneda nacionales. Todos los cálculos se harán de conformidad con la fórmula del año comercial de 360 días y número de días naturales efectivamente transcurridos en la operación de que se trate.

 

CUADRAGESIMA SEGUNDA.- En la celebración de operaciones de reporto, además del presente clausulado, se observarán las disposiciones que al efecto determine el Banco de México, mediante reglas de carácter general.

 

VII

 

JURISDICCION

 

CUADRAGESIMA TERCERA.- Independientemente de que las partes puedan convenir someterse al juicio arbitral previsto por la Ley del Mercado de Valores para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, las partes se someten expresamente a los tribunales de MEXICO D.F. renunciando a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia, que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

 

CUADRAGESIMA CUARTA.- El presente Contrato de Intermediación Bursátil sustituye todo contrato de Comisión Mercantil y Depósito de Valores suscrito con anterioridad por parte de EL CLIENTE y LA CASA DE BOLSA en los términos del artículo quinto transitorio del Decreto por el que se reforma y adiciona la Ley del Mercado de Valores, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 4 de enero de 1990 en la inteligencia de que el ó los contratos de Comisión Mercantil y Depósito de Valores que se dan por terminadas, son los únicos pactos aplicables para cualquier operación realizada con anterioridad a la fecha de firma de este contrato. Las operaciones que LA CASA DE BOLSA celebre con y por cuenta de EL CLIENTE se regirán por las previsiones contenidas en este Contrato.