ACTA DE ASAMBLEA DE CAMBIO DE RÉGIMEN JURIDICO DE SA A A SA DE CV

En la Ciudad de___________, siendo las __________horas del día_________ del año dos mil, se reunieron en el domicilio social de ______________ los señores accionistas de la misma con objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria, a la cual fueron previa y personalmente convocados por el señor______________ en su carácter de Administrador Único de la sociedad, presidio la asamblea el propio señor ________________. A continuación el Presidente de la Asamblea designo escrutadores de, esta al señor quienes una vez que aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo, procedieron a certificar que se encuentra íntegramente representado el importe del capital social, conforme a la siguiente:

LISTA DE ASISTENCIA

Toda vez que el escrutinio antes realizado por los escrutadores, se desprende que se encuentra totalmente representado el capital de la sociedad, el Presidente declaro legalmente instalada la Asamblea y validos los acuerdos que en ella se tomen, no obstante no haberse hecho la publicación de la convocatoria correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley General de

Sociedad Mercantil en vigor. A continuación el Presidente de la Asamblea pidió al Secretario diera lectura a los puntos contenidos en el siguiente:

ORDEN DEL DIA

Aumento de capital social y acuerdos relativos.

Transformación de la sociedad en sociedad anónima de capital variable.

Designación de delegado especial.

Una vez aprobado por todos los accionistas presentes, los puntos contenidos en el anterior Orden del Día, se paso a su desahogo en la forma siguiente:

En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea, hizo del conocimiento de los señores accionistas la necesidad de aumentar el capital social en la suma de $_______.00 (_________pesos_______ centavos Moneda_______) para que aunados a los $_______.00 (_______pesos_______ centavos, Moneda_______)con que actualmente cuenta quede integrado en la suma de $_______.00 (_______ pesos __________centavos, Moneda_________) lo anterior obedece a que es de vital importancia este aumento para cumplir en una forma más eficaz los objetivos trazados por la sociedad.

Una vez escuchada y discutida la propuesta anterior, por unanimidad de votos los señores accionistas tomaron el siguiente acuerdo: "Se aumenta el capital social de $_______.00 (_______pesos_______ centavos, Moneda_______); a la cantidad de $_______.00 (_______ pesos_______ centavos, Moneda_______); suscribiendo un total de _______(_______) Acciones con valor nominal de $_______00 (_______ Pesos _______Centavos, Moneda_______) cada una de ellas.

Los señores accionistas en uso del derecho de preferencia que les concede el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedad Mercantil vigente, suscriben y pagan en efectivo y en la proporción que a cada uno de ellos les corresponde dentro del capital social, el aumento de capital decretado anteriormente queda distribuido de la siguiente forma:

Una vez distribuido el Capital Social, expídanse los títulos que habrán de representar el incremento de capital anteriormente aprobado, para que en su momento se entreguen a sus titulares, mientras tanto expídanse los certificados provisionales que corresponden."

En relación a al Segundo Punto del Orden del Día, el señor Presidente de la Asamblea hizo del conocimiento de los señores accionistas las múltiples ventajas y beneficios que traer a la sociedad su transformación de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima de Capital Variable entre otros, la posibilidad de aumentar o disminuir el capital de la sociedad en su parte variable sin mayores formalidades, mejores opciones de financiamiento y en general grandes posibilidades de desarrollo para la Empresa, en virtud de mayores perspectivas económicas, y que la Ley General de Sociedad Mercan- tiles contempla la posibilidad de que una Sociedad Anónima se transforme a Sociedad Anónima de Capital Variable por lo que les propone transformar la Sociedad en los términos apuntados a fijar las reglas para aumentos o disminuciones, en su parte Variable, del Capital Social.

Expuesto lo anterior, los señores accionistas procedieron a estudiar, analizar y discutir la proposición presentada por el Presidente de la Asamblea y, una vez que se hubo agotado el tema, por considerarlo beneficio para los intereses de la Empresa, los señores accionistas por unanimidad de votos acordaron: "Se decreta la transformación de la Sociedad a Sociedad Anónima de Capital Variable. En cumplimiento de las disposiciones contenidas en el capítulo VIII de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se modifican las Cláusulas _________y _________ de la escritura Constitutiva, en los términos que a continuación se indican:

"Clausula _______.- La sociedad se denomina _______", Sociedad Anónima de Capital Variable o seguida de sus abreviaturas S.A. de C. V."

"Clausula_______ .- El capital social mínimo fijo es la cantidad de $_______.00 (_________pesos _______ centavos, ilimitado, íntegramente suscrito y pagado, en dinero en efectivo representado por ________Acciones con un valor nominal de $________.00 (_______pesos________ centavos, Moneda_________)cada una de ellas."

El capital social en su parte variable estará representado por _______acciones nominativas comunes con valor de cada una.

Por cada aumento de capital social en su parte variable se debe emitir una nueva serie de Acciones, a la que se le asignar la letra que en el orden alfabético le corresponda a partir de la letra "B"

Las reglas para el aumento o disminución de capital social en su parte variable serán las siguientes:

A). REGLAS PARA AUMENTO.

El capital variable de la sociedad ser susceptible de aumentos o disminuciones sin necesidad de reformar los Estatutos Sociales, con la única formalidad de que sean aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo observarse en todo momento lo pactado en los estatutos sociales.

Todo aumento o disminución de capital en su parte variable deber inscribirse en el libro que para el efecto llevar la sociedad.

No podrá hacerse un aumento de capital hasta que las acciones que representen el aumento inmediato

hayan

sido íntegramente suscritas y pagadas.

Al adoptar las correspondientes resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea General Ordinaria que autorice dicho aumento determinará los términos y condiciones para llevarlo a cabo. Los accionistas de cada serie tendrán derecho preferente para suscribir los aumentos de capital en proporción al número de acciones de que cada uno sea propietario.

B). REGLAS PARA DISMINUCIÓN.

La reducción de capital se efectuarse por amortización de acciones integras, mediante el reembolso de su valor a los accionistas.

La designación de las acciones que deberán amortizarse se hará de la siguiente manera:

I Se amortizarán las acciones cuyos titulares lo soliciten.

II. En caso de que la solicitud rebase el número de acciones que deban ser amortizadas, se amortizarán las que los solicitantes acuerden entre si. De no haber acuerdo la determinación se hará por sorteo ante Notario o Corredor Público.

III. En caso de que nadie solicite la amortización de sus acciones, la determinación se hará por sorteo ante Notario o Corredor Público.

IV. En caso de que la designación de las acciones a reembolso quedará desde esa fecha a disposición de los accionistas respectivos en las oficinas de la Sociedad, sin devengar interés alguno.

Debido a los acuerdos tomados en los anteriores puntos del Orden del Día los Títulos de Acción que se encuentran depositados en la Secretaria de la Sociedad deberán de ser cancelados y emitirse los nuevos títulos que correspondan a la actual distribución de capital; al efecto expídanse los certificados provisionales que amparen las acciones de la sociedad, debiendo emitirse la serie "A" que representan el capital social mínimo.

Una vez tomados los acuerdos anteriores háganse las anotaciones correspondientes en los Libros de Registro de Accionistas y de Aumento o Disminución del Capital Social.

En desahogo al último punto del Orden del Día, los accionistas decidieron en forma unánime designar como Delegado Especial de la presente asamblea al señor ___________ para que concurra ante Notario Público de su elección a protocolizar el acta que se levante de la presente asamblea y los acuerdos en ella adoptados; así como realizar las gestiones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Público de la Propiedad, en la Sección de Comercio de esta Ciudad.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por concluida la presente asamblea, dando únicamente el tiempo suficiente para la redacción de la presente acta, la cual una vez leída fue aprobada por todos los asistentes, firmando para constancia el Presidente, Secretario, Escrutadores y los accionistas que quisieron hacerlo, dando fe el Secretario de la presencia de todos los accionistas al momento de tomarse todas y cada una de las resoluciones adoptadas en esta asamblea.

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PRESIDENTE SECRETARIO

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COMISARIO ESCRUTADOR