ASAMBLEA GENERAL DE REDUCCIÓND E CAPITALES

SIENDO LAS HORAS DEL DIA DEL MES DE DE MIL NOVECIENTOS , LOS ACCIONISTAS DE Y EL COMISARIO DE LA SOCIEDAD “ “, SE REUNIERON EN EL DOMICILIO DE LA EMPRESA CON EL OBJETO DE CELEBRAR UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CONFORME AL SIGUIENTE:

ORDEN DEL DIA

I.- Nombramiento de escrutadores y declaración de estar legalmente instalada la Asamblea.

II.- Proyecto de disminución de capital social de la Empresa.

III.- En su caso, designación de las acciones afectadas a la reducción.

IV.- Nombramiento de la persona encargada de asistir ante Notario Público para protocolizar la presente Asamblea.

V.- Redacción, lectura y en su caso aprobación de la Acta de Asamblea.

Presidió la Asamblea el señor , en su carácter de Administrador Unico, asistido por el señor con el carácter de Secretario.

I.- En desahogo del primer punto del Orden del Día, los señores Accionistas por unanimidad de votos designaron como escrutadores al señor y, quienes en el desempeño de sus funciones manifiestan que se encuentra íntegramente representado el capital social y presente la totalidad de los Accionistas de la siguiente forma:

ACCIONISTAS ACCIONES VOTOS

En virtud de lo anterior, y toda vez que se encuentra íntegramente representado el capital social, el señor Presidente de la Asamblea declaró estar legalmente instalada la misma y válidos los acuerdos y resoluciones que en ella se determinan no obstante de no mediar convocatoria previa, en los términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II.- Pasando a tratar el segundo punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea hizo del conocimiento de los señores Accionistas, que con anterioridad a la celebración de esta Asamblea, realizó diversos estudios tendientes a analizar la conveniencia de decretar una disminución del capital social, situación que consideraba necesaria y que sometía a consideración de la Asamblea.

Expuesto lo anterior, los señores Accionistas procedieron a deliberar al respecto, y una vez que comentaron el tema hasta agotarlo por unanimidad de votos, acordaron:

1.- “Se decreta una disminución del capital social por la suma de ".

III.- Continuando con el desahogo del Orden del Día y pasando a tratar el tercer punto del mismo el Presidente de la Asamblea hizo notar a los señores Accionistas que toda vez que en el punto anterior se decretó una disminución del capital social, sería conveniente designar que acciones serán las afectas a la reducción, por lo que los señores Accionistas una vez que hicieron los comentarios que estimaron pertinentes, por unanimidad de votos acordaron:

1.- “Se ordena que la disminución del capital social se realice amortizando Acciones de todos los accionistas en los términos y porcentajes que en seguida se mencionan”.

a)

b)

c)

d)

2.- “Se ordena se hagan las anotaciones correspondientes en el libro de registro de accionistas que para tal efecto lleva la sociedad”.

En virtud de lo anterior, el Presidente de la Asamblea hizo del conocimiento de los señores Accionistas que toda vez que la designación de las acciones amortizadas fue por acuerdo unánime, el importe del reembolso queda desde esta fecha a disposición de los Accionistas respectivos en las oficinas de la sociedad sin devengar interés alguno.

En atención a los acuerdos anteriores, el capital social queda representado de la siguiente forma:

ACCIONISTAS ACCIONES VOTOS

IV.- En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea hizo notar que en virtud de que se trata de una Asamblea Extraordinaria es necesario protocolizar la presente Acta, motivo por el cual los señores Accionistas sin más comentarios por unanimidad de votos acordaron:

Se designa al señor , para que acuda ante Notario Público de su elección a fin de que dicho Fedatario se sirva protocolizar el acta de la Asamblea y realizar los trámites necesarios con relación a las publicaciones de Ley.

V.- No habiendo, otro asunto que tratar, el Presidente de la Asamblea concedió un receso mientras el Secretario redactaba el acta, la cual previa su lectura, fue aprobada por los asistentes y firmada, por los Accionistas, el Presidente y el Secretario que da fé y hace constar que los mismos estuvieron en el local de la Asamblea desde su principio hasta su terminación y en especial al tomar todas y cada una de las resoluciones en ella adoptadas.

SIGUEN FIRMAS.