ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS APROBACIÓN Y TRANSMISIÓN DE BIENES

En la Ciudad de , a los días del mes de de mil novecientos siendo las horas, se reunieron en el domicilio de la Sociedad los señores accionistas de la misma a fin de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en los términos del artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en relación con las cláusulas y del Estatuto Social. La asamblea se desarrollo de conformidad con el siguiente

ORDEN DEL DIA

1o.- Designación de Escrutadores y declaración, en su caso, de estar legalmente instalada la asamblea

2o.- Proposición para que se transfieran los inmuebles que aparecen registrados como activos de la Sociedad, como aportación a la constitución de una nueva Sociedad

3o.- Lectura, discusión y aprobación, en su caso, del acta correspondiente a esta asamblea y designación del Delegado de la misma que deberá ocurrir a la firma de la Escritura Constitutiva de la nueva Sociedad con las facultades que se le confieren

Fungió como Presidente el Sr. y como Secretario el Sr. , Presidente y Secretario del Consejo de Administración respectivo. También estuvo presente el Sr. Comisario de la Sociedad

1.- En relación al punto 1o. de la Orden del Día y en los términos de la cláusula del Estatuto Social, el Presidente designó como Escrutadores a los señores accionistas , quienes procedieron a elaborar la siguiente lista de asistencia:

ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE

_____________ _____________

TOTAL:

============ ============

Vista la lista de asistencia anterior, los Escrutadores certifican que se encuentran representadas las_____________acciones que representan los_____________del Capital Social, por lo que, el Presidente, en representación de la asamblea declaró: “En términos del artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, legalmente instalada la asamblea y son en consecuencia válidos todos los acuerdos que se tomen en la misma.”

2.- En relación al punto 2o. de la Orden del Día, “Proposición para que se transfieran los inmuebles que aparecen registrados como activos de la Sociedad, como aportación a la constitución de una nueva Sociedad”, el Presidente de la asamblea expuso a la misma que por razones de orden financiero y a fin de consolidar la posición que tiene la empresa en el mercado doméstico, resulta conveniente aportar a la constitución de una nueva Sociedad los bienes inmuebles registrados como activos de la misma, ubicados en la Calle a los cuales se les debe de dar un valor de que podría ser el importe de la aportación a la nueva Sociedad

Los señores accionistas formularon diversos comentarios y observaciones sobre el particular y puesto a la consideración de la asamblea y por unanimidad, resolvió: “Se autoriza que esta Sociedad aporte a la constitución de una nueva Sociedad los inmuebles ubicados en la Calle de considerando como valor de la aportación la cantidad de previo avalúo que se obtenga de los mismos.”

3.- En relación al punto 3o. de la Orden del Día, “Lectura, discusión y aprobación, en su caso, del acta correspondiente a esta asamblea y designación del Delegado de la misma que deberá ocurrir a la firma de la Escritura Constitutiva de la nueva Sociedad con las facultades que se le confieren”, el Presidente decretó un receso de diez minutos a efecto de que el Secretario procediera a la elaboración del acta correspondiente. Transcurrido dicho término, se reunió nuevamente la asamblea, y el Secretario, a solicitud del Presidente, procedió a dar lectura al proyecto de acta relativo. Puesto a la consideración de la Asamblea, por unanimidad, se resolvió: “Se aprueba en todos y cada uno de sus términos el proyecto de acta leída por el Secretario y se autoriza al Presidente de la misma , para que ocurra como Delegado de la asamblea a la firma de la Escritura Constitutiva de una nueva Sociedad, conjunta o separadamente en representación de y aporte a su constitución los inmuebles ubicados en a los cuales se les ha dado un valor de , previo avalúo que se practique por Institución de Crédito autorizada.”

Se hace constar que durante la celebración de la presente asamblea permanecieron todos los accionistas de la Sociedad

No habiendo otro asunto que tratar y siendo las horas de la fecha arriba indicada, se dió por terminada la asamblea firmando para constancia todos los que en ella estuvieron presentes. Designándose como delegado especial de la presente asamblea al Sr. para que acuda ante el Federativo Público a su elección a protocolizar los acuerdos tomados en la presente asamblea.