ESTATUTOS SOCIALES DE S DE RL DE CV

PRIMERA. DENOMINACION. La sociedad se denominará _______________ y siempre irá seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, o de su abreviatura "S. de R.L. de C.V."

 

SEGUNDA. DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será____________, pudiendo establecer sucursales o agencias en cualquier otro lugar del país o del extranjero.

 

TERCERA. DURACION. La duración de la sociedad será de 99 años contados a partir de la fecha de firma de la presente escritura.

 

CUARTA. OBJETO. Los objetos de la sociedad serán los siguientes:

 

I. La producción, fabricación, importación, exportación, compra, venta, distribución y comercialización, tanto en la República Mexicana como en el extranjero, de toda clase de productos .

II. La adquisición, la suscripción, la tenencia, el control y la enajenación, por cualquier título, de acciones, valores o partes sociales, de todo tipo de sociedades o empresas, y la participación en toda clase de negocios.

 

III. Adquirir, vender, arrendar, administrar, hipotecar, y en general, comerciar de cualquier manera con propiedad privada y bienes inmuebles con las limitaciones que señale la Ley.

 

IV. Establecer, adquirir, construir, arrendar, operar y poseer en cualquier otra forma permitida por la ley, fábricas, talleres, plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos necesarios para la realización de los fines de la sociedad, así como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo sus acciones, bienes y derechos.

 

V. Establecer subsidiarias y sucursales en la República Mexicana o en el extranjero.

 

VI. Representar o actuar como agente en la Republica Mexicana o en el extranjero de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.

 

VII. Recibir o dar dinero en préstamo con o sin garantía, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones de crédito requeridas por la ley.

 

VIII. Avalar o garantizar obligaciones a terceros, así como emitir y suscribir títulos de crédito relacionados con los fines del negocio.

 

IX. Amortizar sus propias acciones y emitir acciones de goce.

 

X. La adquisición, uso y traspaso por cualquier título legal de todo tipo de vehículos para el uso de la empresa y que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social.

 

XI. Obtener, adquirir, utilizar o disponer de toda clase de patentes, marcas o nombres comerciales o derechos sobre los mismos, ya sea en México o en el extranjero.

 

XII. En general, la celebración de contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para la realización de los objetos antes mencionados y la realización de cualquier otro acto

 

QUINTA. RENUNCIA DE NACIONALIDAD. Todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto a uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

 

SEXTA. CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad será variable. El capital social mínimo sin derecho a retiro es la cantidad de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.) (mínimo $3,000 pesos), representado por ___________ partes sociales, totalmente suscritas y pagadas. El capital social máximo autorizado es ilimitado

 

Todas las partes sociales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores.

 

Ningún socio tendrá más de una parte social, por ende, cuando un socio realice una nueva aportación o, en su caso, adquiera la totalidad o fracción de la parte de un asociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, ya que en este caso se conservará la individualidad de las partes sociales.

 

SEPTIMA. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL. Cualquier aumento al capital social deberá ser acordado por una asamblea de socios. Los socios tendrán derecho de preferencia en proporción a sus partes sociales, para suscribir cualquier aumento de capital de manera proporcional a sus correspondientes partes sociales, salvo que se apruebe una resolución en contrario por la asamblea de socios que decrete dicho aumento de capital.

 

OCTAVA. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL. Cualquier disminución en el capital tanto en la porción fija como variable, deberá ser aprobada por resolución unánime de la asamblea de socios.

 

NOVENA. LIBROS. La sociedad llevará un libro de registro en el cual se asentará cada aumento o disminución del capital. Además de los acuerdos respectivos, se hará un asiento por cada parte social y en él se hará constar la fecha del acuerdo, el nombre, el domicilio, correo electrónico, número telefónico y número de fax del titular y el importe de la parte social suscrita y pagada.

 

Las inscripciones en el libro a que se refiere el párrafo anterior servirán para acreditar el número de socios y el importe de sus partes sociales y harán fe en todo caso, salvo prueba en contrario.

 

El Secretario del Consejo de Gerentes o, en su caso, el Gerente General, estarán facultados para expedir certificaciones de acuerdo con el libro de registro antes mencionado. Dichas certificaciones servirán para acreditar la circunstancia de que el socio de que se trate ha pagado su aportación a la sociedad, pero en ningún momento podrán considerarse como títulos de crédito. Las certificaciones antes mencionadas siempre deberán ser emitidas y firmadas por el Secretario del Consejo de Gerentes o, en su caso, por el Gerente General.

 

DECIMA. RESTRICCION A LA TRANSMISION DE PARTES SOCIALES. Cualquier transmisión de las partes sociales estará sujeta a la previa aprobación de la asamblea de socios mediante resolución mayoritaria de los socios.

 

DECIMA PRIMERA. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La administración de la sociedad estará encomendada a un Gerente General o a un Consejo de Gerentes compuesto por el número de miembros que determine la asamblea de socios y sus respectivos suplentes. El Gerente General o los miembros del Consejo de Gerentes serán nombrados por una asamblea de socios que determinará también la manera en que el Gerente General o los miembros del Consejo de Gerentes serán substituidos de sus cargos.

 

El Gerente General, o, en su caso, los miembros del Consejo de Gerentes, no necesitan ser socios, sus cargos durarán por un año y podrán ser reelectos. El Gerente General o los miembros del Consejo de Gerentes, continuarán en sus cargos hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesión de sus cargos.

 

DECIMA SEGUNDA. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL O DEL CONSEJO DE GERENTES. El Gerente General o el Consejo de Gerentes, en su caso, gozarán de las siguientes facultades:

 

a) Poder general para pleitos y cobranzas, para actos de administración y actos de dominio de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2554 de Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Estados de la República Mexicana, incluyendo los poderes que requieran cláusula especial de conformidad con los artículos 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Estados de la República Mexicana, así como la facultad para promover y desistirse del juicio de amparo.

 

b) Facultades para las que se requiera cláusula especial conforme al artículo 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana.

 

c) Facultad para otorgar fianzas y para obtener y otorgar préstamos y para suscribir, otorgar, endosar, negociar y avalar toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

d) Facultad para otorgar, revocar y sustituir poderes generales y especiales.

 

e) El Gerente General o los miembros del Consejo de Gerentes, en su caso, estarán autorizados expresamente para iniciar, defender, proseguir o abandonar toda clase de juicios y acciones relacionados con los intereses de la sociedad ante toda clase de tribunales; para presentar demandas, denuncias y querellas; para otorgar poderes especiales en relación con toda clase de procedimientos penales; para someter controversias a arbitraje; para iniciar todos los procedimientos y recursos establecidos por las leyes federales, estatales o municipales, incluyendo procedimientos de carácter laboral, a nombre y en representación de la sociedad, para dirigir y gestionar toda clase de asuntos contenciosos, administrativos, penales, civiles o extrajudiciales en los que la sociedad sea parte demandada o actora y para interponer, tramitar y desistirse del juicio de amparo.

 

DECIMA TERCERA. ASAMBLEAS DE SOCIOS. La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen por lo menos la mitad del capital social. Si este quórum no se obtuviere en primera convocatoria, los socios serán convocados por segunda vez y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital representado.

 

Todo socio tendrá derecho a participar en las asambleas, gozando de un voto por cada $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.) de su aportación.

 

Las asambleas de socios deberán celebrarse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. Otras asambleas podrán celebrarse siempre y cuando sean convocadas en los términos establecidos por estos estatutos.

 

Las asambleas serán convocadas por el Gerente General, o en el caso de un Consejo de Gerentes, por el Presidente o el Secretario de dicho Consejo.

 

La convocatoria para las asambleas se hará por escrito y deberá contener el Orden del Día y deberá entregarse a cada socio personalmente, por correo certificado con acuse de recibo, correo electrónico o por fax, por lo menos con días de anticipación a la celebración de la asamblea. La convocatoria deberá asimismo indicar el lugar, día y hora en que se celebrará la asamblea y deberá ir firmada por la persona que esté convocando. Para este efecto, los socios deberán comunicar a la sociedad cualquier cambio de domicilio y o número de fax, en el entendido de que la notificación dirigida a su domicilio o número que aparece registrado en el libro correspondiente, se considerará como entregada debidamente.

 

El requisito de la convocatoria se dispensará cuando estén presentes todos los socios.

 

Todas las modificaciones al contrato social deberán ser aprobadas por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, tres cuartas partes del capital social, con excepción de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en las cuales se requerirá la unanimidad de votos.

 

Los socios podrán votar personalmente o por medio de un apoderado nombrado mediante carta poder. Solo las personas inscritas como socios en el libro de registro de socios tendrán derecho de comparecer o estar representadas en las asambleas de socios.

 

Las asambleas de socios serán presididas por el Gerente General o por el Presidente del Consejo de Gerentes, y en su ausencia, por cualquier socio o miembro del Consejo de Gerentes o el representante de alguno de los socios.

 

El Secretario del Consejo de Gerentes actuará como secretario de las asambleas de socios y en su ausencia lo hará la persona designada por la asamblea. El Gerente General o el Presidente del Consejo de Gerentes nombrará de entre los socios o sus representantes a uno o dos escrutadores que certificarán los socios presentes y el número de partes sociales representadas.

 

DECIMA CUARTA. ACTAS. Las actas de las asambleas de socios deberán contener las resoluciones adoptadas en las mismas y deberán asentarse en el libro correspondiente. Asimismo, por cada asamblea de socios se abrirá un expediente en el que se guardarán todos los documentos relativos a dicha asamblea, tales como la lista de asistencia certificada por los escrutadores, las cartas poder, ejemplares de la publicación de la convocatoria y los informes y demás documentos presentados a la asamblea.

 

Cuando el acta de una asamblea de socios o de una junta del Consejo de Gerentes no pueda asentarse en el libro autorizado, dicha acta se protocolizará ante fedatario público.

 

DECIMA QUINTA. VIGILANCIA. La vigilancia de los asuntos de la sociedad estará encomendada a un vigilante o consejo de vigilancia que será nombrado mediante una asamblea de socios.

 

El vigilante o los miembros del consejo de vigilancia tendrán las facultades y obligaciones establecidas en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

El vigilante o los miembros propietarios del consejo de vigilancia y sus suplentes durarán un año en sus puestos o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y hayan asumido sus puestos, en el entendido de que podrán ser reelectos.

 

DECIMA SEXTA. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social de la sociedad será de 12 meses y correrá del 1o. de enero al 31 de diciembre de cada año. Anualmente se elaborarán los estados financieros que deberán de prepararse y someterse a la autorización de la asamblea de socios al término de cada ejercicio social.

 

DECIMA SEPTIMA. UTILIDADES. Las utilidades netas que se obtengan en cada ejercicio social de acuerdo con el balance, se separarán de impuestos, multas y otros gastos generales y se distribuirán en la siguiente forma:

 

a) 5% se separará para constituir la reserva legal hasta que dicha reserva equivalga al 20% del capital social.

 

b) El remanente se distribuirá entre los socios de acuerdo con sus respectivas aportaciones, por medio de una resolución de la asamblea de socios, la cual, podrá decidir entre repartir las utilidades en la forma antes mencionada o retener las utilidades con el propósito de reinvertirlas o con cualquier otro propósito, según lo resuelva la asamblea de socios.

 

DECIMA OCTAVA. DISOLUCION. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El fallecimiento, incapacidad, quiebra o insolvencia de cualquiera de los socios será causa de disolución de la sociedad, a menos que los socios que permanezcan deseen continuar con la sociedad, en cuyo caso, se deberá adoptar resolución unánime en ese sentido por la asamblea de socios.

 

Al fallecer alguno de los socios, sus herederos tendrán derecho a percibir la liquidación correspondiente a su parte social, la cual se efectuará con base en los estados financieros correspondientes al ejercicio social inmediatamente anterior a la muerte del socio de que se trate.

 

DECIMA NOVENA. LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad se practicará de acuerdo con las reglas establecidas por la asamblea que acuerde dicha liquidación o en su caso, de acuerdo con lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio de un liquidador que será designado por la asamblea quien fijara sus atribuciones.

 

VIGESIMA. En todo lo no previsto en esta escritura, se aplicará lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

 

CLAUSULAS TRANSITORIAS

 

 

PRIMERA. El capital será suscrito y pagado de la siguiente forma:

 

Socios Aportación Partes Sociales

 

_______________ $____________ 1

 

 

_______________ $____________ 1

 

 

 

 

SEGUNDA. La sociedad será administrada por un Gerente General, designándose como tal al señor_________________, quien desde este momento acepta el cargo que se le confiere, protesta su fiel y legal desempeño y, para el cumplimiento de su cargo, contará con las facultades determinadas en la cláusula Décimo Segunda de los presentes estatutos.

 

TERCERA. Se designa como vigilante al señor_____________________.

 

CUARTA. La sociedad otorga los siguientes poderes:

 

a) A favor de los señores______________, para ser ejercitado conjunta o separadamente, un poder general para actos de administración y para pleitos y cobranzas, en los términos de los dos primeros párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial de acuerdo con el Artículo 2587 del citado Código y sus correlativos de los demás Códigos Civiles mencionados, tales como las de desistirse, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones, ejercitar acciones civiles, mercantiles y penales en representación de la compañía, así como contestar demandas y continuar los procedimientos por todas sus instancias hasta su terminación, promover el juicio de amparo, tramitarlo y desistirse de él, en la inteligencia de que dicho apoderado podrá ejercitar el poder ante las juntas de conciliación y arbitraje, ya sean locales o federales y ante cualesquiera otra clase de autoridades judiciales o administrativas, celebrar contratos colectivos o individuales de trabajo, hacer toda clase de denuncias, acusaciones y querellas de cualquier naturaleza, representar a la compañía en cualquier proceso penal, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, otorgar el perdón al acusado cuando proceda, presentar pruebas en los procesos penales de acuerdo con el Artículo 9° del Código de Procedimientos Penales y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de los Estados de la República Mexicana, y todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial para formular denuncias y/o querellas. Queda entendido que las facultades conferidas son enunciativas pero no limitativas para el ejercicio del poder.

 

En el ejercicio del presente poder, los apoderados podrán sustituirlo total o parcialmente, pero reservándose para si su ejercicio.

 

2) A favor de los señores___________________, para ser ejercitado conjunta o separadamente, un poder especial tan amplio cuanto en derecho se requiera y fuere necesario, para que en nombre y representación de la sociedad realicen todos los trámites administrativos y gestiones que resulten necesarios ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto Nacional para el Fondo de la Vivienda de los Trabajadores y ante cualquier otra autoridad federal, gubernamental, estatal, privada y/o municipal, facultándole para realizar cualesquiera otras gestiones que se requieran en la atención de asuntos administrativos de la sociedad, pudiendo al efecto firmar todos los documentos, declaraciones, comprobantes y recibos que fueran necesarios, para tal efecto los apoderados gozarán de las facultades generales para pleitos y cobranzas y actos de administración, en los términos de los dos primeros párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los demás Estados de la República Mexicana, asimismo, para la celebración de cualesquier acto tendiente al cumplimiento y/o desarrollo del objeto de la sociedad, en la inteligencia que únicamente en éste último caso, para el ejercicio individual de éste poder, se requerirá la previa aprobación por escrito del socio que no celebrará dichos actos

 

3) A favor de los señores________________, para ser ejercitado conjunta o separadamente, un poder especial para actos de administración y para pleitos y cobranzas en materia laboral, para que de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 9, 11, 876 y 878 de la Ley Federal del Trabajo, obliguen a la sociedad con sus trabajadores y empleados y con los Sindicatos u Organizaciones a las que dichos trabajadores o empleados pertenezcan, a fin de que los apoderados intervengan en la administración de esas relaciones laborales, individuales y/o colectivas, incluyendo facultades expresas para que con ese carácter celebren, firmen, revisen y/o modifiquen, contratos individuales y/o colectivos de trabajo, intervengan en todos y cualesquier procedimiento conciliatorios, ante toda clase de autoridades laborales, ya sean federales o locales y para que articulen y absuelvan posiciones. Este poder se otorga además, en los términos de lo dispuesto por los artículos 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal, con todas las facultades generales y las especiales a que dichos artículos se refieren, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, las siguientes: Intervenir en los procedimientos y negociaciones conciliatorios ante cualquier autoridad de trabajo, sea federal o local, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, revisar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones, contestar demandas y formular contrademandas, hacer denuncias, acusaciones y querellas, otorgar perdón al acusado, y, en general, ejercitar todas sus instancias hasta su conclusión, en la inteligencia de que éste poder podrá ejercitarse ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, Federales o Locales; Secretaria del Trabajo y Previsión Social, Direcciones de Trabajo de los Gobiernos Estatales y ante cualquier Autoridad Laboral, Federal o Local, sindicatos, personas físicas, instituciones o sociedades, todo esto, en nombre y representación de la citada sociedad poderdante.

 

4) A favor de los señores_________________, para ser ejercitado mancomunadamente por dos de ellos, un poder especial para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

5) A favor de los señores_________________, un poder especial para abrir y cancelar cuentas bancarias con instituciones de crédito nacionales y extranjeras que estime convenientes, designar a los firmantes autorizados, revocar dichas autoridades y operar su manejo.