ESTATUTOS SOCIALES SA DE CV

PRIMERO. NOMBRE.

La denominación de la sociedad es__________________, que irá seguida siempre por las palabras “Sociedad Anónima de Capital Variable”, o de su abreviatura, “S.A. de C.V.”.

 

SEGUNDO. DOMICILIO.

El domicilio de la sociedad será la Ciudad de______________, pero podrá establecer sucursales y agencias en cualquier otro lugar de la República Mexicana o en el extranjero y designar domicilios convencionales en cualquier acto jurídico que celebre.

 

TERCERO. OBJETO SOCIAL.

El objeto de la sociedad es:

 

I. La contratación de medios y servicios de publicidad, incluyendo la producción, utilización, exportación e importación de publicaciones y material impreso y la emisión, recepción y transmisión de comunicaciones comerciales, artísticas y culturales.

 

II. La adquisición, la suscripción, la tenencia, el control y la enajenación por cualquier título de acciones, de acciones, valores o partes sociales de todo tipo de sociedades o empresas y la participación en toda clase de negocios, tanto en el país como en el extranjero.

 

III. El establecimiento, la adquisición, la construcción, el arrendamiento, la operación y la posesión en cualquier forma permitida por la ley, fábricas, talleres, plantas, bodegas, oficinas, tiendas y otros establecimientos necesarios para la realización de los fines de la sociedad, así como para la adquisición de toda clase de negocios industriales y comerciales, incluyendo sus acciones, bienes y derechos.

 

IV. La representación o la actuación como agente en la República Mexicana o en el extranjero de empresas editoriales, industriales o comerciales, ya sean nacionales o extranjeras.

 

V. La compra, la venta, el arrendamiento, la hipoteca y en general la comercialización en cualquier forma, con bienes muebles e inmuebles con las limitaciones establecidas por la Ley.

 

VI. El establecimiento de sucursales y subsidiarias en México o en el extranjero.

 

VII. El otorgamiento y la contratación de préstamos con o sin garantía, y la emisión de bonos, cédulas, obligaciones y otros títulos de crédito, con la participación de las instituciones que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la ley.

 

VIII. El otorgamiento de avales, fianzas y garantías por obligaciones de terceros, así como emitir y suscribir títulos de créditos relacionados con los fines del negocio.

 

IX. La adquisición, uso y traspaso por cualquier título legal de todo tipo de vehículos para el uso de la sociedad y que sean necesarios o convenientes para la realización del negocio de la misma.

 

X. La solicitación, obtención, utilización, autorización, registro, compra, arrendamiento, cesión, disposición o enajenación bajo cualquier forma permitida por Ley, de toda clase de licencias, concesiones, marcas, nombres comerciales, derechos de autor, patentes, invenciones, procedimientos, fórmulas, franquicias, registros de modelos de utilidad, diseños industriales, derechos de autor, denominaciones de origen, tecnología, asistencia técnica o cualquier otro derecho sobre los mismos, ya sea en México o en el extranjero, que sean necesarios o útiles para la sociedad.

 

XI. La amortización de sus propias acciones y, en su caso, la emisión de acciones de goce.

 

XII. Emitir acciones especiales.

 

XIII. En general, la celebración de los contratos, la realización de las operaciones y la ejecución de todos los actos necesarios o convenientes para la realización de los objetos antes mencionados y la realización de cualquier otro acto civil o mercantil permitido por la Ley.

 

CUARTO. DURACIÓN.

La duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública ante Fedatario Público.

 

QUINTO. RENUNCIA DE NACIONALIDAD.

Se estipula el convenio o pacto expreso que forma parte integrante de estos estatutos sociales, por el que los socios extranjeros actuales o futuros de esta sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones de esta sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular esta sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

 

SEXTO. CAPITAL SOCIAL.

A. La porción fija del capital social sin derecho a retiro, es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.) y estará representada por acciones nominativas, con valor nominal de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), cada una.

 

B. La porción variable del capital social será ilimitada y estará representada por acciones nominativas con valor nominal de $________ (cantidad en números) (___________ (cantidad en letras) PESOS 00/100 M.N.), cada una.

 

C. Todas las acciones conferirán iguales derechos y obligaciones a sus propietarios, con excepción de las acciones especiales, las cuales se describen en el último párrafo de este artículo.

 

D. Las acciones representativas del capital social estarán divididas en una Serie “B” de acciones, las cuales podrán ser adquiridas, suscritas, poseídas y traspasadas a mexicanos o extranjeros, exceptuando soberanos o gobiernos extranjeros.

 

E. Las acciones Serie “B” a su vez se subdividirán en tres Subseries: Subserie “I” para representar las acciones de la porción fija del capital social; la Subserie “II” para representar la porción variable del capital social; y la Subserie “III” para representar las acciones especiales.

 

F. Las acciones Subserie “III”, no son representativas del capital social, son inalienables y sus tenedores tendrán exclusivamente derecho a participar de los dividendos decretados por la sociedad de conformidad con los derechos económicos que determine la asamblea de accionistas. Los tenedores de estas acciones podrán asistir a las asambleas de accionistas con derecho de voz pero no tendrán derecho de voto.

 

SÉPTIMO. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS.

Los títulos de acciones o los certificados provisionales se expedirán de conformidad con los requisitos establecidos en los artículos 111, 125, 127 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y deberán contener las disposiciones del Artículo Quinto de esta escritura constitutiva. Las acciones estarán representadas por títulos impresos, numerados progresivamente, mismos que deberán ser firmados por el Administrador Único o en su caso, por dos Consejeros propietarios.

 

OCTAVO. PROPIEDAD Y TRASPASO DE ACCIONES.

A. La propiedad de las acciones se traspasará mediante entrega del título o certificado respectivo, endosado en propiedad, o a falta del endoso por cesión legal. La suscripción, adquisición y traspaso de las acciones serán reconocidos por la sociedad únicamente cuando hayan sido inscritos en el registro de acciones que llevará el Secretario. La sociedad reconocerá como accionistas únicamente a las personas que aparezcan inscritas en el registro de acciones arriba mencionado. Los títulos o certificados de acciones que hubieren sido traspasados por cesión legal en los términos señalados se entregarán a la sociedad para su cancelación y para la expedición de nuevos títulos o certificados a favor del cesionario.

 

B. Los títulos o certificados que representen las acciones que sean propiedad de inversionistas extranjeros, deberán quedar inscritos en el registro a que se refiere la Ley de Inversión Extranjera, dentro del plazo indicado por dicha ley. No se pagarán dividendos o cantidad alguna correspondiente a reducciones en el capital social o a la liquidación de la sociedad a los accionistas que debiendo estar, no estén inscritos en el registro establecido en dicha ley o cuya inscripción haya sido cancelada.

 

C. Todos los traspasos de acciones se considerarán incondicionales y sin reserva respecto a la sociedad. Por lo tanto, la persona que adquiera una o más acciones, asumirá todos los derechos y obligaciones del cedente en relación con la sociedad. La posesión de una o más acciones significa la aceptación por parte del titular de las disposiciones de esta escritura constitutiva, de las reformas o modificaciones que se le hicieran y de las resoluciones tomadas en asambleas de accionistas, por el Administrador Único o en su caso en juntas del Consejo de Administración, dentro de la esfera de sus facultades respectivas.

 

NOVENO. ACCIONES INDIVISIBLES Y EXTRAVIADAS.

A. La sociedad considerará cada acción como una e indivisible. Si una acción perteneciere a dos o más personas, éstas deberán nombrar un representante común, quien será el único que tendrá derecho de asistir a las asambleas de accionistas. En caso de omitirse el nombramiento del representante común, lo hará el juez competente, a gestión de los interesados.

 

B. En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos de acciones, se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 44 y siguientes de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

DÉCIMO. AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL.

A. Cualquier aumento en la porción variable del capital social se llevará a cabo mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas. Cualquier aumento en la porción fija del capital sin derecho a retiro, requerirá la aprobación de una asamblea extraordinaria de accionistas. No se autorizará aumento alguno a menos que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido totalmente suscritas y pagadas.

 

B. Todos los aumentos y reducciones en el capital social se inscribirán en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad llevará al efecto.

 

C. Al tomar la resolución correspondiente, la asamblea de accionistas que autorice el aumento, determinará los términos y condiciones para llevarlo a cabo. Los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir aumentos en el capital social de la misma serie, en proporción al número de acciones de que cada uno sea propietario, dentro de un plazo de quince días contados a partir de la fecha en que se publique el aviso de aumento del capital social en el Diario Oficial de la Federación o en el periódico de mayor circulación del domicilio de la sociedad, o de la fecha de la asamblea, si todos los accionistas estuvieren presentes o representados en la misma. Las acciones remanentes que queden sin suscribir podrán ser suscritas únicamente por la persona o personas que designe la misma asamblea de accionistas, o en su defecto, el Consejo de Administración, en los términos, condiciones y plazos que determinen una u otro.

 

DÉCIMO PRIMERO. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL.

A. Las reducciones del capital social que afecten la porción fija deberán ser aprobadas por una asamblea extraordinaria de accionistas. Las reducciones del capital social que afecten la porción variable requerirán únicamente la resolución de una asamblea ordinaria de accionistas, salvo en el caso del derecho de retiro.

 

B. Para el ejercicio del derecho de retiro, los propietarios de acciones de la porción variable del capital se sujetarán a lo dispuesto por los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en la inteligencia de que el reembolso correspondiente será equivalente al 95% del valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posición financiera correspondiente al cierre del ejercicio en que la separación debe surtir efectos, estado que debe haber sido previamente aprobado por una asamblea general ordinaria de accionistas.

 

DÉCIMO SEGUNDO. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

A. La suprema autoridad radica en las asambleas de accionistas. Estas podrán ser ordinarias o extraordinarias y se celebrarán en el domicilio de la sociedad.

 

B. La asamblea anual ordinaria de accionistas se celebrará dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social. Otras asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas podrán ser celebradas cuando hayan sido convocadas en la forma que se establece en esta escritura.

 

C. Las asambleas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por el Consejo de Administración o por el Comisario o en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles. La convocatoria deberá incluir el orden del día, así como la fecha, lugar, y hora en que habrá de celebrarse la asamblea. Las convocatorias deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad, por lo menos 15 días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea. No se requerirá convocatoria cuando todos los accionistas estén presentes o representados al declararse instalada la asamblea. Las asambleas de accionistas considerarán únicamente los asuntos incluidos en la convocatoria respectiva.

 

D. Las asambleas ordinarias podrán resolver toda clase de asuntos, con excepción de los siguientes que quedan reservados para las asambleas extraordinarias:

 

1. Prórroga de la duración de la sociedad.

 

2. Disolución anticipada de la sociedad;

 

3. Aumento o reducción de la porción fija del capital social;

 

4. Cambio de objeto de la sociedad;

 

5. Cambio de nacionalidad de la sociedad;

 

6. Transformación de la sociedad;

 

7. Fusión con otra sociedad;

 

8. Emisión de acciones privilegiadas;

 

9. Reembolso por parte de la sociedad de sus acciones del capital social fijo y en su caso la emisión de títulos accionarios.

 

10. Emisión de bonos.

 

11. Cualquier otra reforma a la escritura constitutiva.

 

E. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté representado por lo menos la mitad del capital social, si se celebra en virtud de primera convocatoria. Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente constituidas cuando esté presente o representado cuando menos el 51% de las acciones del capital social, si se trata de primera convocatoria. Si la asamblea, ya sea ordinaria o extraordinaria, no pudiere celebrarse en el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia y la asamblea se celebrará con cualquiera que sea el número de acciones representadas.

 

F. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de accionistas serán válidas cuando sean tomadas por el voto favorable de los accionistas que representen la mitad del capital social. Las resoluciones de las asambleas ordinarias serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de las acciones presentes o representadas.

 

G. Los accionistas de la sociedad podrán tomar resoluciones fuera de la asamblea, siempre y cuando dichas resoluciones sean aprobadas por unanimidad de votos de todos los accionistas con derecho a voto y deberán confirmarse por escrito, donde deberán constar las firmas de todos los accionistas con derecho a voto.

 

H. Las resoluciones a que se refiere el párrafo anterior, tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los accionistas, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubiesen sido adoptadas en asamblea general ordinaria o extraordinaria.

 

I. En las asambleas de accionistas, los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar sus cuentas ni en relación con cualquier asunto que afecte su responsabilidad personal.

 

J. Con apego a las disposiciones del artículo noveno precedente, sólo las personas inscritas como accionistas en el registro de acciones tendrán derecho de comparecer o estar representadas en las asambleas de accionistas. Los accionistas podrán votar personalmente o por medio de un apoderado nombrado mediante carta poder. Cada accionista o su representante tendrán derecho a un voto por cada acción. Los miembros del Consejo de Administración, el director general o los comisarios podrán, en su caso, representar sus propias acciones, pero no podrán representar a ningún accionista.

 

K. Al iniciarse una asamblea de accionistas, el funcionario que presida nombrará dos escrutadores, quienes certificarán qué accionistas están presente y el número de acciones representadas. Los accionistas decidirán acerca de las objeciones que se presenten respecto de la lista de asistencia y de la capacidad legal de las personas presentes, una vez que se haya escuchado al Secretario.

 

DÉCIMO TERCERO. ACTAS.

A. Las actas de asambleas de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, y de las juntas del Consejo de Administración, así como las de aquellas que no se celebren por falta de quórum, serán firmadas cuando menos por el funcionario que presida, por el Secretario y por los Comisarios que estén presentes.

 

B. Las actas de asambleas de accionistas y las de las juntas del Consejo de Administración se asentarán en un libro de actas que será llevado por el Secretario, junto con un duplicado de las actas. En el caso de asambleas de accionistas, se anexará la lista de asistencia de los accionistas presentes certificada por los escrutadores, las cartas poder, ejemplares de la publicación de la convocatoria y los informes, cuentas de la sociedad y demás documentos presentados a la asamblea y lo mismo se observará, en lo relativo, tratándose de junta de consejo.

 

C. Cuando el acta de una asamblea o de una junta no pueda asentarse en el libro autorizado, dicha acta se protocolizará ante Notario Público. Las actas de asambleas extraordinarias de accionistas se protocolizarán y se inscribirán en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad.

 

DÉCIMO CUARTA. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

A. La dirección y el manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la sociedad estarán encomendados a un Consejo de Administración compuesto por un número impar de consejeros, no inferior a tres ni superior a nueve según determine la asamblea ordinaria, la que también resolverá sobre el número de consejeros suplentes. Los consejeros no necesitan ser accionistas. Los consejeros suplentes tendrán derecho a asistir a las juntas y a votar en caso de ausencia de cualquier consejero propietario.

 

B. Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones del capital social, tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y a su respectivo suplente, si uno o más grupos de accionistas hacen uso de ese derecho, los demás consejeros propietarios y suplentes serán nombrados por el voto mayoritario de los accionistas. Los consejeros nombrados con arreglo a las disposiciones de este inciso, no serán adicionales sino que formarán parte del total que habrá de integrar el Consejo de Administración.

 

C. Los consejeros serán nombrados por el término de un año y continuarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y hayan tomado posesión de sus cargos.

 

D. Cualquier consejero propietario o suplente podrá ser removido de su cargo en cualquier momento, con o sin causa, mediante resolución de una asamblea ordinaria de accionistas, siempre y cuando, en caso de remoción sin causa, dicha determinación se tome por el voto mayoritario de los accionistas.

 

E. Cualquier vacante en el Consejo de Administración será cubierta mediante resolución de una asamblea de accionistas tomada por el voto mayoritario.

 

F. No será necesario que los miembros del Consejo de Administración y sus respectivos suplentes depositen cantidad alguna para garantizar el fiel desempeño de sus funciones en la sociedad.

 

G. Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán en responsabilidad personal alguna con las personas con quienes contraten a nombre de la sociedad y ante ésta serán responsables únicamente por el desempeño de sus obligaciones, en los términos de estos estatutos.

 

DÉCIMO QUINTO. JUNTAS DEL CONSEJO.

A. El Consejo de Administración se reunirá en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar, según el propio consejo determine. Las juntas podrán ser convocadas por el presidente o por el comisario. A solicitud por escrito de dos consejeros, el presidente o el secretario deberán convocar a junta del consejo de administración, dentro de un plazo de 8 días hábiles contados a partir de la fecha en que se haya recibido la solicitud.

 

B. Las convocatorias para las juntas se notificarán por escrito, en forma fehaciente, cuando menos con cinco días de anticipación a la fecha de la junta y contendrán el orden del día, la fecha, el lugar y la hora de la junta. Cuando todos los miembros del Consejo de Administración, ya sean propietarios o sus respectivos suplentes, se encuentren presentes y estén de acuerdo con el orden del día, no será necesaria convocatoria. En el orden del día se deberán incluir los asuntos que cualquier consejero solicite por escrito.

 

C. Las juntas del Consejo de Administración considerarán y tomarán resoluciones únicamente en relación con los asuntos que se indiquen en el orden del día.

 

D. Será necesaria la presencia de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración para constituir quórum. Si no hay quórum, los consejeros presentes podrán aplazar la junta hasta que se encuentre presente el quórum necesario.

 

E. Cada consejero tendrá derecho a un voto. El presidente tendrá voto de calidad para el caso de empate.

 

F. Las resoluciones serán tomadas por el voto de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración presentes en la junta.

 

G. Los consejeros de la sociedad podrán tomar resoluciones fuera de sesiones del consejo, siempre y cuando dichas resoluciones sean aprobadas por unanimidad de votos de todos los consejeros, se confirmen por escrito y conste la firma de todos los consejeros.

 

H. Las resoluciones a que se refiere el párrafo anterior, tomadas fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si hubiesen sido adoptadas en sesión de consejo.

 

DÉCIMO SEXTO. FACULTADES DEL CONSEJO.

A. El Consejo de Administración representará a la sociedad con las siguientes facultades generales:

 

1. Facultades para pleitos y cobranzas; actos de administración y actos de dominio, de acuerdo con lo que estipula el artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana.

 

2. Facultades para las que se requiera cláusula especial, conforme al artículo 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y la facultad para interponer juicios de amparo, tramitarlos y desistirse de ellos.

 

3. Facultades para obtener fianzas y préstamos y para suscribir, otorgar, endosar, negociar y avalar toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

4. Facultad para conferir y revocar poderes generales y especiales.

 

B. El Consejo de Administración está autorizado expresamente para iniciar, defender, proseguir o abandonar toda clase de juicios y acciones relacionados con los intereses de la sociedad ante toda clase de tribunales; para presentar demandas, denuncias y querellas; para otorgar poderes especiales en relación con toda clase de procedimientos penales; para someter controversias a arbitraje; para iniciar todos los procedimientos y recursos establecidos por las leyes federales, estatales o municipales, incluyendo procedimientos de carácter laboral, a nombre y en representación de la sociedad; para dirigir y gestionar toda clase de asuntos contenciosos, administrativos, penales, civiles o extrajudiciales en los que la sociedad sea parte demandada o actora.

 

C. El Consejo de Administración designará de entre sus miembros a un presidente y nombrará a un secretario y a un pro-secretario, quienes no necesitan ser miembros del consejo. El consejo también nombrará a delegados de su seno para asuntos específicos y a comités, si lo considera conveniente para el manejo adecuado de los asuntos de la sociedad. También designará a funcionarios de la sociedad, quienes pueden ser o no ser consejeros. La misma persona podrá ocupar más de un puesto, siempre y cuando dichos puestos sean compatibles.

 

DÉCIMO SÉPTIMO. FACULTADES DEL PRESIDENTE Y DE LOS FUNCIONARIOS.

A. El Presidente del Consejo de Administración presidirá todas las asambleas de accionistas y las juntas del Consejo de Administración; presentará informes a los accionistas y desempeñará todas aquellas funciones que le sean señaladas por el Consejo de Administración. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente, el Consejo designará al consejero quién presidirá la asamblea o junta.

 

B. El director o gerente general estará a cargo de las operaciones y de la administración diaria de la sociedad. Dicho funcionario podrá ser designado por el Consejo de Administración y tendrá las facultades que el propio consejo le otorgue.

 

C. El Secretario actuará con tal carácter en las asambleas de accionistas y en las juntas del Consejo de Administración; preparará las convocatorias para todas las asambleas; levantará las actas; expedirá certificaciones; tendrá a su cuidado los libros de actas de la sociedad y preparará los informes y desempeñará las demás funciones inherentes a su cargo o que le sean encomendadas por el Presidente, por el Consejo de Administración o por esta escritura constitutiva. En caso de ausencia del Secretario, lo suplirá el Prosecretario.

 

DÉCIMO OCTAVO. COMISARIOS.

A. Los accionistas nombrarán por voto mayoritario un Comisario propietario y a un suplente, quiénes tendrán a su cargo la vigilancia de la sociedad, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

B. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos el 25% del capital social tendrá derecho de designar un comisario propietario y a su suplente.

 

C. Los comisarios propietarios y suplentes durarán un año en sus puestos o hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y hayan asumido sus puestos. Podrán ser reelectos.

 

D. No será necesario que los Comisarios propietarios y suplentes depositen con la sociedad cantidad alguna, con el fin de garantizar el fiel desempeño de sus obligaciones.

 

E. Ningún comisario propietario o suplente nombrado por un grupo minoritario podrá ser removido de su cargo, salvo mediante el voto mayoritario del grupo minoritario que haya nombrado a dicho comisario.

 

DÉCIMO NOVENO. EJERCICIO SOCIAL.

El ejercicio social de la sociedad correrá del 1° de enero al 31 de diciembre de cada año, a excepción del primero que correrá de la fecha de firma de esta escritura al 31 de diciembre del mismo año. Anualmente se preparará la información financiera a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para someterse a la consideración de los accionistas.

 

VIGÉSIMO. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

Una vez que la información haya sido aprobada por una asamblea de accionistas, anualmente se separará de las utilidades netas por lo menos un 5% para el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea equivalente al 20% del capital social. El resto de las utilidades podrán distribuirse anualmente en forma de dividendos a los accionistas, conservarse en la sociedad como utilidades retenidas o disponerse de ellas en forma que determine la asamblea de accionistas. La asamblea de accionistas o en su caso, el Consejo de Administración, determinarán la fecha en la cual se llevará a cabo el pago de dividendos. Los dividendos se pagarán a los accionistas que aparezcan inscritos en el registro de acciones en la fecha fijada para el pago del dividendo. Los dividendos que no sean cobrados en un plazo de cinco años, contados a partir de la fecha señalada para su pago, se entenderán renunciados y cedidos a favor de la sociedad.

 

VIGÉSIMO PRIMERO. DISOLUCIÓN.

La sociedad se disolverá al término del plazo señalado en el Artículo Cuarto de esta escritura, a menos que dicho plazo se prorrogue antes de su terminación, mediante resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas, o a menos que la sociedad se disuelva previamente por cualesquiera de las siguientes razones:

 

1) Porque la sociedad no pueda llevar a cabo el objeto principal para el que fue constituida.

 

2) Por la pérdida de dos terceras partes del capital social, cuando la disolución sea aprobada por una asamblea extraordinaria de accionistas.

 

3) Mediante resolución tomada en una asamblea extraordinaria de accionistas.

 

4) Cuando el número de accionistas sea inferior al que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

VIGÉSIMO SEGUNDO. LIQUIDACIÓN.

En caso de que sea necesario liquidar la sociedad, los accionistas podrán nombrar a un liquidador, quien estará facultado para concluir las operaciones de la sociedad y concluir sus negocios; cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y pagar las cantidades que ésta deba; vender los bienes de la sociedad al precio o precios que dichos liquidadores consideren convenientes, según su leal saber y entender; distribuir entre los accionistas los bienes remanentes de la sociedad, después de pagar todas las deudas sociales, en proporción a sus intereses respectivos; tomar las medidas que sean apropiadas o convenientes para concluir la liquidación de la sociedad de acuerdo con los artículos 242 y 248 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como para obtener la cancelación del registro de la sociedad, una vez terminada la liquidación. El liquidador también gozará de las facultades de un apoderado general de acuerdo con los artículos 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal y los correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana.

 

VIGÉSIMO TERCERO. DERECHO APLICABLE.

En todo lo no previsto en los presentes estatutos, se aplicarán supletoriamente las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

 

PRIMERA: El capital social será suscrito y pagado de la siguiente forma:

 

NOMBRE, RFC, NACIONALIDAD Y DOMICILIO.	ACCIONES. Serie y Subserie	PORCENTAJE. ACCIONARIO
____________________ S.A DE C.V RFC: ____________ Mexicana _____________     ______________________, Corp.   ______ RFC: _____ Mexicana ______	_________ _______           ________ _________         _______ _____	______           ______         ______

 

 

SEGUNDA: La sociedad será administrada por un Consejo de Administración, designándose al efecto a las siguientes personas:

 

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

 

____________________ (PRESIDENTE)

_________________ (SECRETARIO)

____________________ (TESORERO)

___________________ (DIRECTOR GENERAL)

 

TERCERA: Se designan a los señores ___________________como Comisarios propietario y suplente, respectivamente, de la sociedad.

 

Se hace constar que los consejeros y funcionarios extranjeros sólo podrán desempeñar las funciones de sus cargos hasta que la Secretaría de Gobernación les haya otorgado la autorización o el permiso correspondiente.

 

Se hace constar para todos los efectos legales a que haya lugar, que las personas nombradas como Consejeros y Comisarios no efectuaron depósito alguno en la Tesorería de la sociedad para garantizar su manejo, por así prevenirse en los estatutos sociales.

 

CUARTA: Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción del primer ejercicio social que será irregular en virtud de que se inicia en la fecha de firma de esta escritura para terminar el treinta y uno de diciembre del presente año.

 

QUINTA: La sociedad otorga los siguientes poderes:

 

a) A favor de los señores_________________, para ser ejercitado conjunta o separadamente, un poder general para actos de administración y para pleitos y cobranzas, en los términos de los dos primeros párrafos del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial de acuerdo con el Artículo 2587 del citado Código y sus correlativos de los demás Códigos Civiles mencionados, tales como las de desistirse, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones, ejercitar acciones civiles, mercantiles y penales en representación de la compañía, así como contestar demandas y continuar los procedimientos por todas sus instancias hasta su terminación, promover el juicio de amparo, tramitarlo y desistirse de él, en la inteligencia de que dichos apoderados podrán ejercitar el poder ante las juntas de conciliación y arbitraje, ya sean locales o federales y ante cualesquiera otra clase de autoridades judiciales o administrativas, celebrar contratos colectivos o individuales de trabajo, hacer toda clase de denuncias, acusaciones y querellas de cualquier naturaleza, representar a la compañía en cualquier proceso penal, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, otorgar el perdón al acusado cuando proceda, presentar pruebas en los procesos penales de acuerdo con el Artículo 9° del Código de Procedimientos Penales y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de los Estados de la República Mexicana, y todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial para formular denuncias y/o querellas. Queda entendido que las facultades conferidas son enumerativas pero no limitativas para el ejercicio del poder.

 

Asimismo, los señores ______________podrán sustituir total o parcialmente el presente poder, otorgar poderes especiales y cartas poder y revocar las sustituciones que otorguen.

 

b) A favor de los_______________, para ser ejercitado conjunta o separadamente, un poder especial para abrir y cancelar cuentas bancarias y para designar firmantes autorizados para el manejo de las mismas.

 

En el ejercicio del presente poder, los apoderados podrán otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

 

c) A favor del señor______________, un poder general para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial de acuerdo con el Artículo 2587 del citado Código y sus correlativos de los demás Códigos Civiles mencionados, tales como las de desistirse, transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones, recusar, aceptar cesiones de bienes, recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones, ejercitar acciones civiles, mercantiles y penales en representación de la compañía, así como contestar demandas y continuar los procedimientos por todas sus instancias hasta su terminación, promover el juicio de amparo, tramitarlo y desistirse de él, en la inteligencia de que dicho apoderado podrá ejercitar el poder ante las juntas de conciliación y arbitraje, ya sean locales o federales y ante cualesquiera otra clase de autoridades judiciales o administrativas, celebrar contratos colectivos o individuales de trabajo, hacer toda clase de denuncias, acusaciones y querellas de cualquier naturaleza, representar a la compañía en cualquier proceso penal, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, otorgar el perdón al acusado cuando proceda, presentar pruebas en los procesos penales de acuerdo con el Artículo 9° del Código de Procedimientos Penales y sus correlativos de los Códigos de Procedimientos Penales de los Estados de la República Mexicana, y todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial para formular denuncias y/o querellas. Queda entendido que las facultades conferidas son enumerativas pero no limitativas para el ejercicio del poder.

 

Asimismo, el apoderado podrá sustituir total o parcialmente el presente poder, otorgar poderes especiales y cartas poder y revocar las sustituciones que otorgue.

 

d) A favor de lo señores________________, un poder especial para que indistintamente tramiten y obtengan de las autoridades hacendarias correspondientes el Registro Federal de Contribuyentes de esta nueva sociedad, autorizándolos para firmar la documentación que se requiera.

 

Asimismo, el señor ______________podrá sustituir total o parcialmente el presente poder, otorgar poderes especiales y cartas poder y revocar las sustituciones que otorgue.