MODELO PARA DEMANDA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA.

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JUICIO ORDINARIO

MERCANTIL

C. JUEZ DE LO CIVIL EN TURNO.

_____________________, por mi propio derecho, señalando como domicilio par oír notificaciones el número ......................... despacho ......................... de las calles de ......................... , de esta ciudad, autorizando para oírlas al C. Lic. _____________________, ante usted respetuosamente comparezco y expongo:

Comparezco para demandar de _____________________, y de los señores _______ Y ________ , _______ todos con domicilio en __________ , las siguientes prestaciones:

a) La disolución y liquidación de la compañía _____________________, por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

b) La participación proporcional que me corresponde en el capital social y utilidades de la sociedad mencionada.

Mi demanda se funda en los siguientes hechos y preceptos legales:

HECHOS

I.- Como lo acredito con el instrumento notarial número ......................... , del volumen ......................... , otorgado ante el Lic. _____________________, Notario Público número ......................... del Distrito Federal, _____________________, quedó legalmente constituida con fecha ......................... de ......................... de ......................... .

II.- La demandada sociedad anónima estuvo funcionando normalmente; pero es el caso que por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, se mandó a practicar una auditoría en las finanzas de la sociedad, resultando un pasivo de ochenta y cinco millones de pesos, como lo acredito con los documentos que contiene la citada auditoría, la cual fue practicada por el Despacho de Contadores, A. C., que se anexa.

III.- _____________________, tiene como capital social la cantidad de cien millones de pesos, pero al perder las dos terceras partes del capital social, al tener un pasivo de ochenta y cinco millones de pesos, procede su disolución de conformidad con lo dispuesto por los artículos 229 fracción V y 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DERECHO

Por cuanto al fondo son aplicables los artículos 87, 88, 89, 90, 91, 111, 112, 113, 114, 117, 142, 158, 160, 178, 179, 180, 183, 184, 186, 187, 189, 229 fracción V, 234, 235, 236, 240, 241, 243, 244 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Rigen el procedimiento los artículos del 1377 al 1390 del Código de Comercio.

Por lo expuesto,

A USTED C. JUEZ, ATENTAMENTE PIDO SE SIRVA:

PRIMERO.- Tenerme por presentado con este escrito, documentos y copias simples que anexo.

SEGUNDO.- Admitir la demanda, ordenando se emplace a la demandada y se le corra traslado de la demanda y documentos exhibidos, para que produzca su contestación.

TERCERO.- Substanciado el juicio, dictar su respetable fallo conforme a derecho.

PROTESTO LO NECESARIO.

México, D. F., a

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